PDF《中卫国脉通信股份有限公司 向中国电信集团公司出售资产和业...》

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1 中卫国脉通信股份有限公司 向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信 股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中 国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和 现金方式购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书摘要 (修订稿) 上市公司:中卫国脉通信股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 证券简称:中卫国脉 证券代码:600640 交易对方:中国电信集团公司 住所、通讯地址:北京市西城区金融大街

31 号 交易对方:中国电信股份有限公司 住所、通讯地址:北京市西城区金融大街

31 号 交易对方:中国电信集团实业资产管理中心 住所、通讯地址:北京市西城区复兴门南大街

2 号及乙十层 独立财务顾问 二一二年四月 ?

2 公司声明 中卫国脉通信股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )以及公司董事会 全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整. 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问. 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容. 重大资产重组报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn) ;

备查文件的查阅方式为: 中卫国脉通信股份有限公司 联系地址:上海市江宁路

1207 号国脉大厦 联系人:李培忠 联系

电话: (8621)62762171 邮编:200060 ?

3 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书

第一章释义 所述词语或简称具有相同 含义.

一、本次重大资产重组方案

1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分.

2、本公司拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值 业务、通信工程业务相关的资产和业务,拟出售资产和业务的评估值为 7,147.39 万元,中国电信以现金支付对价;

本公司拟向中电信以非公开发行股份方式购买 其持有的商旅公司 100%股权,商旅公司 100%股权的评估值为 32,547.82 万元;

拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股 100%股权, 通茂控股 100%股权的评估值为 174,517.65 万元;

本次重大资产重组评估基准日 为2011 年3月31 日,上述资产评估值已经国务院国资委备案.

3、拟购买资产中的通茂控股全资拥有或者控股共计

7 家酒店,分别为上海 通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉,通 茂控股

2009 年、2010 年、2011 年1-9 月份归属母公司的净利润分别为 2,012.96 万元、3,827.37 万元、5,321.34 万元.

4、拟购买资产中的商旅公司

2009 年、2010 年、2011 年1-9 月份归属于母 公司净利润分别为 3,704.31 万元、5,691.24 万元、4,746.90 万元.