PDF《中卫国脉通信股份有限公司 向中国电信集团公司出售资产和业...》

5、本次发行价格为定价基准日前

20 个交易日的公司 A 股股票交易均价, 即14.92 元/股. 根据上述拟购买资产的评估值和发行价格, 本次拟非公开发行股 份133,993,356 股,剩余 7,147.39 万元以现金支付.

二、本次重大资产重组的资产评估情况 根据中企华出具的拟出售资产和业务、通茂控股、商旅公司的《资产评估报 告书》的评估结果作为定价依据,以2011 年3月31 日为评估基准日,采用成本 法对拟出售资产和业务进行评估并作为最终评估结果;

采用资产基础法和收益法 两种方法对通茂控股、商旅公司的股权进行评估,通茂控股股权采用资产基础法 ?

4 作为最终评估结果,商旅公司股权采用收益法作为最终评估结果,具体如下:

1、拟出售资产和业务的评估值为 7,147.39 万元,以拟出售资产和业务的账 面净值 5,540.57 万元为参照,评估增值约为 1,606.81 万元.

2、通茂控股的评估值为 174,517.65 万元,以通茂控股母公司报表的所有者 权益 188,778.85 万元为参照,评估减值约为 14,261.20 万元.

3、商旅公司的评估值为 32,547.82 万元,以商旅公司母公司报表的所有者权 益12,325.93 万元为参照,评估增值约为 20,221.89 万元. 以上评估值均已经国务院国资委备案.

三、本次重大资产重组的盈利预测情况 鉴于中卫国脉

2011 年备考合并盈利预测已过期,中卫国脉重新编制了

2012 年备考合并盈利预测,根据大华出具的《中卫国脉通信股份有限公司

2012 年备 考合并盈利预测审核报告》 (大华核字[2012]1094 号),本次交易后,公司

2012 年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 13,017.65 万元,按照发行后总股 本计算,基本每股收益为 0.24 元.上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相 关法规要求而编制及采用的,尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但 仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况, 投资者在进行投资决 策时应谨慎使用.

四、本次重大资产重组构成关联交易 截至本报告书签署之日,中国电信直接和间接持有本公司 211,773,976 股股 份,占比 52.76%.鉴于本次重组方案的交易方分别为控股股东中国电信及中国 电信旗下的中电信和实业中心,因此本次交易构成关联交易.

五、本次重大资产重组涉及的程序

(一)截至本报告书签署之日,本次重大资产重组已经完成的主要程序如下:

1、 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》 、 《关于公司符合上市公 司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》 、 《关于签署、和的议案》 、 《关于本次重组符 ?

5 合第四条规定的说明的议 案》 、 《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 、 《关于暂不 召开股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过;

2、拟出售资产和业务及通茂控股、商旅公司的资产评估报告经国务院国资 委备案;

3、 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》 、 《关于批准、、和、、、的议案》 、 《关于评估相关事 项的议案》 、 《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议 案》 、 《关于提请召开公司