PDF《中信证券股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对重庆涪陵...》

上述项目截至

2015 年9月30 日已经发生可行性研究费用等与项目 直接相关的成本, 且在

2015 年9月30 日至标的资产模拟财务报表出具日期间稳

6 步推进, 未来收入能够可靠准确预期,公司将上述项目计入在建工程符合上市公 司会计政策及相关会计准则的规定.

3、草案披露,标的资产所在行业竞争者较少,目前仅标的资产及南方电网 旗下的节能服务公司

2 家,除此之外,国家电网公司控制的部分省电力公司仍 存有少量配电网节能资产.请补充披露: (1) 标的资产取得订单的方式、 可持续性及其对标的资产未来发展的影响. 回复: 标的资产具备较强的市场开发团队,通过对各省公司电网能效诊断,结合其 能耗水平深入挖掘节能降损需求,根据节能降损需求研究最优化节能解决方案, 为各省公司部分薄弱区域电网解决能耗水平过高、供电能力不足等问题;

从解决 客户问题出发,根据各区域电网特点,量身定制解决方案;

通过与各省公司良好 的沟通和商务谈判达成项目共识,从而获得订单. 随着国家经济的快速发展和居民生活水平的提升, 用电负荷呈逐年增长趋势, 伴随用电需求增长和配电网设备的老化,配电网损耗也随之增大,对节能需求的 迫切程度也逐渐增强,电网节能业务持续性较强. 标的资产配电网节能业务自

2013 年开展以来,收入呈逐年快速增长趋势, 合同额从第一年的

8 亿元跃升至

2015 年的近

30 亿元,累计签署合同额超过

60 亿元.此外,截至本核查意见出具日,标的资产除了

4 个投产项目以外,7 个项 目在建,3 个项目处于可研论证阶段,业务具备良好的可持续性. 电力行业是节能减排的重点领域,电网作为主要环节之一,有着巨大的节能 潜力.国家电网公司目前输电线路长度达 88.99 万千米,变电设备容量 36.12 亿 千伏安,配电网节能业务潜力巨大.近年来,国家电网公司带头积极贯彻国家节 能减排规划, 深挖电网节能潜力.标的资产作为承担国家电网公司配电网节能业 务的载体, 服务我国电网的节能减排大局,为全国各电力公司以及用能单位提供 节能咨询、 技术支持等综合节能服务.随着节能工作持续深入和配电网节能项目 的不断开发,标的资产的项目数量、合同金额、营业收入等各项经营指标将会呈 现良好的增长态势.

7 (2)结合重组完成后的业务发展战略,分析上市公司与国网公司之间是否 存在同业竞争.请财务顾问发表意见. 回复:

一、本次重组完成后上市公司的业务发展战略 本次重组完成后, 上市公司将新增配电网节能业务.配电网节能业务将成为 上市公司未来的重点发展领域, 在保证原有电力销售业务基本稳定的同时,着力 加强公司配电网节能业务的发展.上市公司将在人力资源、财务等方面加大对配 电网节能业务的投入, 同时将通过资本市场融资等方式全力支持配电网节能业务 发展,打造上市公司新的利润增长点,努力成为国内领先的节能服务企业.

二、上市公司与国网公司的同业竞争情况 国网公司下属各省级电力公司主要在各自规定的供电区域内从事电网的建 设、运营、电力购销、电力交易和调度等业务,从而有效地避免国家电网公司内 部企业之间的相互竞争. 本次交易前,由于上市公司经营业务属供电业务,该业务提供产品为电力, 具有特殊性.根据《中华人民共和国电力法》 供电企业在批准的供电营业区内 向用户供电,一个供电营业区内只设立一个供电营业机构 ,上市公司在特定的 供电营业区域内供电, 因此本次交易前上市公司与国家电网公司及其控制的企业 之间不存在同业竞争. 本次交易完成后, 涪陵电力将新增配电网节能业务.国家电网公司控制的部 分省电力公司仍存有少量配电网节能资产,对于该部分企业的配电网节能资产, 本次交易完成后, 国网公司承诺在