PDF《TRINITY LIMITED 利邦控股有限公司*》

(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐意见;

(iii)独立财务顾问就认购事项及清洗宽免致独立董事委员会之意见函件;

及(iv)股东特别大会通告. 认购协议日期: 二零一七年十一月八日订约方(i) 本公司(作 为发行人) ;

(ii) 认购人(作 为认购人) ;

及(iii) FTIL. 认购事项根瞎盒,本公司有条件地同意向认购人(或 认购人提名者) 配发及发行,而认购人有条件地同意认购(或 提名认购人提名者认购) 1,846,000,000 股认购股份(占 本公司(i) 於最后实际可行日期之已发行股本约105.70%;

(ii)经配发及发行认购股份扩大后之已发行股本约51.38%;

及(iii) 经配发及发行认购股份扩大后之已发行股本约51.00% (假设所有尚未行使之购股权获悉数行使) ) ,认购价为每股认购股份1.20 港元. 认购人已知会本公司,其将根瞎盒橹蹩钐崦瞎喝颂崦呷瞎喝瞎汗煞. 认购事项於完成时对紧随配发及发行认购股份后之本公司股权架构之影响,载於本函件内「认 购事项对本公司股权架构之影响」 一节. 本公司将根懒⒐啥豆啥乇鸫蠡嵘弦云胀鲆榘概贾囟ㄊ谌ㄅ浞⒓胺⑿腥瞎汗煞. 认购股份於发行及缴足后,将於其配发及发行日期在彼此之间及与所有其他已发行股份在各方面具有同等地位. C

7 C 董事会函件认购股份之代价总额为2,215,200,000 港元,将由认购人於完成时按以下方式以现金支付: (i) 认购人已向本公司支付为数72,000,000 港元之订金将作为於完成时支付之部分认购价总额;

及(ii) 认购价总额之余额为数2,143,200,000 港元将由认购人於完成日期以香港持牌银行开具之银行汇票支付予本公司或以电汇方式支付予本公司. 认购价为每股认购股份1.20港元,相当於: (i) 较股份於二零一七年十一月八日(即 最后交易日) 在联交所所报每股收市价0.75 港元溢价约60.00%;

(ii) 较股份於截至最后交易日(包 括该日) 前最后五个交易日在联交所所报每股平均收市价约0.66港元溢价约80.72%;

(iii) 较股份於截至最后交易日(包 括该日) 前最后十个交易日在联交所所报每股平均收市价约0.66港元溢价约81.82%;

(iv) 较股份於截至最后交易日(包 括该日) 前最后三十个交易日在联交所所报每股平均收市价约0.59港元溢价约102.36%;

(v) 较股份於截至最后交易日(包 括该日) 前最后九十个交易日在联交所所报每股平均收市价约0.50港元溢价约141.85%;

(vi) 为股份於二零一六年十二月三十一日之经审核综合每股资产净值约1.55 港元折让约22.40%;

及(vii) 为股份於二零一七年六月三十日之未经审核综合每股资产净值约1.42 港元折让约15.57%. 认购价乃本公司及认购人经公平磋商后达致,当中本公司已考虑下列因素: (i) 董事(不 包括独立董事委员会成员,彼等之意见载於本通函内之「独 立董事委员会函件」 ) 认为,认购事项为本集团引入稳健策略企业投资者(即 认购人,其可为纺织服装业注入资源及专业知识) 之宝贵机会. C

8 C 董事会函件(ii) 考虑到认购人於中国以至全球之业务覆盖围,本公司将会自认购人可能为本公司引荐之新商机中受惠. (iii) 本公司将透过认购事项筹集可观的额外资金,将可改善本集团的财务状况及流动资金,并为本公司提供拓展本集团现有业务所需的财务灵活性,以及在任何潜在收购机会出现时把握机遇之能力. (iv) 认购人承诺於完成时持有超过本公司於配发及发行认购股份后按完全扩大基准计算之51%权益. 鉴於上述因素,董事(不 包括独立董事委员会成员,彼等之意见载於本通函内之「独 立董事委员会函件」 ) 认为,认购事项之条款属公平合理,且订立认购协议符合本公司及股东之整体利益. 认购人已确认认购事项将由银行贷款及内部资源拨资. 认购事项之条件完成须待以下条件达成(或 豁免(如 适用) ) 后方可作实: (i) 独立股东已根鲜泄嬖蚬娑豆啥蠡嵘暇拖蛉瞎喝(或 认购人提名者) 配发及发行认购股份取得所有必要批准;