PDF《西宁特殊钢股份有限公司关于收购青海西钢置业》

证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 公告编号:2014-044 西宁特殊钢股份有限公司关于收购青海西钢置业 有限责任公司 100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

? 重要内容提示: ?公司以现金收购控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以 下简称 西钢集团 )所持有青海西钢置业有限责任公司(以下简称 西钢置业 )的100%股权.该交易标的不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况. ?根据 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的规定, 本次交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易事项时,董事长 杨忠、董事张永利、郭海荣、黄斌、王大军、彭加霖回避表决. ?2014年10月17日公司董事会六届十八次会议审议通过了本 次关联交易的议案, 本交易事项尚需提交公司2014年第三次临时股 东大会审议. ?本次关联交易尚需履行必要的国资监管部门核准程序. ?本次关联交易不构成重大资产重组.

一、关联交易概述 近年来,由于受国内宏观经济下行的影响,本公司效益出现下 滑,同时也暴露出公司产业过于集中的风险.为提升本公司综合竞 争力、增强公司盈利能力,经与控股股东西钢集团协商一致,决定 由本公司以现金方式对其拥有全部股权的西钢置业实施收购. 本公 司与西钢集团于2014年10月17日签定《股权收购协议》. 西钢集团为本公司控股股东(持股比例为49.87%),根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成公司的关联 交易. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组.

二、关联人介绍

(一)关联方基本情况 公司名称:西宁特殊钢集团有限责任公司 住所:西宁市柴达木西路52号 法定代表人:陈显刚 公司类型:有限责任公司 注册资本:279,420万元 实际控制人:青海省政府国有资产监督管理委员会 经营范围:机械设备维修、租赁、配件批零,金属材料、化工 产品批零,原材料采购供应,建筑工程及维修,机电产品、设备及 备件批零等. 经审计,西钢集团截止2013年12月31日的资产总额为196.31 亿元,负债总额为149.59亿元,净资产为46.72亿元.2013年度营 业收入72.55亿元,利润总额2.14亿元.西钢集团近三年主要业务 正常开展,经营持续平稳进行.

(二)关联方与本公司的关联关系 西钢集团为本公司的控股股东,持有本公司股份369,669,184 股,持股比例为49.87%,符合《上市规则》第10.1.3.

(一)条规定: 直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 1.交易的名称和类别 交易标的:西钢集团所持有西钢置业 100%股权 类别:购买资产(公司股权) 2.权属关系说明 本次关联交易标的为西钢置业 100%股权,由西钢集团持有(西 钢置业为西钢集团的全资子公司),且产权清晰,不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况. 3.标的公司情况说明 注册资本:人民币 10030.58 万元;

经营范围:房地产开发、经营等. 西钢置业是

2011 年8月由原西钢集团保障性住房建设项目办 公室、青海正维房地产开发有限责任公司、青海钢城物业管理有限 公司共同组建的大型综合置业公司,是西钢集团的全资子公司.目 前公司运营正常,开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求. 4.标的公司股东 西钢置业为西钢集团全资子公司,西钢集团基本情况详见 关 联方介绍 . 5.标的公司最近一年又一期主要财务指标 经瑞华会计师事务所审计并出具 瑞华青审字 〔2014〕