PDF《西宁特殊钢股份有限公司关于收购青海西钢置业》

不会因 本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害;

否则,甲方无条件承 担由此引起的相应经济和法律责任. ④已经取得本次股权转让的必要授权和同意, 并且将根据本次 股权转让的需要,适时取得必要的授权和同意. ⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动. (2)乙方保证和承诺: ①其依法具有完全及独立的行为能力, 具有受让本协议项下标 的股权的资格. ②其将依法和本协议各项条款之约定, 严格履行其作为本协议 之受让方所应履行的全部义务, 依约定程序及方式履行与本协议项 下有关的法律手续,并承担与此有关的法律责任. 6.本协议自双方签署之日起成立, 并于双方履行完毕公司决策 及报批手续后生效.

(二)履约安排 本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过、 相关事项需在 会前得到地方政府国资监管部门的批复认可后方可实施, 且需办理 相应的工商变更登记事项.根据本公司与关联方之间的协议约定, 在上述程序全部履行后,由本公司向关联方支付收购价款.

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的 本次收购完成后,本公司经营业务将进一步多元化,在原有特 钢生产制造、铁矿采选、煤焦化工业务的基础上,新增房地产开发 业务,使得公司的综合竞争能力进一步增强.特别是在当前国内钢 铁产能严重过剩、竞争日趋激烈的情况下,有利于公司增强抵抗市 场波动风险的能力,有利于实现公司的平稳、持续发展.

(二)本次交易对公司的影响 1.对公司财务状况的影响 本次交易完成后,西钢置业将成为本公司的全资子公司.本公 司的合并报表范围发生变化,将享有西钢置业全部资产、负债及权 益;

财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强,为公司未来 业务的发展提供有力保障. 2.对公司盈利能力的影响 西钢置业充分利用自有土地资源, 目前主要承担西钢集团家属 南区 盛世华城 项目开发.按照经批准的规划将完成总开发面积 120万平方米,其中2013年度已经完成开发13.33万平方米,全部项 目将于2020年完成.本次收购完成后,该项业务将成为本公司新的 业绩增长点.随着 盛世华城 项目的不断推进和实施,将为公司 形成稳定的业绩贡献,为公司及股东创造更多的价值.

六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司董事会六届十八次会议已审议通过本次关联交易 事项,关联董事杨忠、张永利、郭海荣、黄斌、王大军、彭加霖回 避表决.该项关联交易由公司独立董事陈斌、王四林、张宏岩表决 通过(全部同意).

(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可, 并由 独立董事在审议过程中发表独立意见, 同意公司以自有资金收购西 钢置业100%股权, 认为收购西钢置业股权是公司拓展经营业务领域 的需要,将对公司经营业绩改善起到很好的推动作用.收购过程履 行了审计、评估及法律核查等程序,在此基础上确定的收购价格符 合公平、公正的原则.在表决程序方面关联董事回避表决,符合相 关的规范性文件要求;

交易事项没有损害非关联股东的利益,对本 公司及全体股东是公平的.

(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核, 认为本项关 联交易遵循了公平、合理的定价原则,交易价格以资产评估价格为 依据,不存在损害公司或股东利益的情形;