PDF《西宁特殊钢股份有限公司关于收购青海西钢置业》

63070041 号 审计报告,截止

2013 年12 月31 日,西钢置业资产总额为 117,075.08 万元,负债总额 91,936.07 万元,净资产 25,139.01 万元;

2013 年度营业收入 21,424.4 万元,净利润 15,837.37 万元. 经瑞华会计师事务所审计并出具 瑞华审字〔2014〕63070028 号 审计报告,截止

2014 年8月31 日,西钢置业资产总额为 150,799.12 万元,负债总额 12,5170.28 万元,净资产 25,628.84 万元;

2014 年1--8 月营业收入 2,146.32 万元,净利润 1,169.05 万元. 6.担保情况 本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更,增加合并方. 经自查, 本公司不存在为西钢置业提供担保或向其委托理财的 情况,亦不存在西钢置业占用本公司资金的情况.

(二)关联交易价格定价方法 1.本次收购的审计和评估基准日为:2014 年8月31 日. 2.采用的评估方法:成本法. 3.公司以现金方式收购西钢置业 100%股权,收购价格依据对 标的股权的审计、评估结果协商确定. 经委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司(以 下简称 中科华公司 )评估并出具 中科华评报字〔2014〕第131 号 评估报告,截止

2014 年8月31 日,西钢置业资产账面价值 150,799.12 万元,评估价值 158,894.31 万元,增值率 5.37%;

净 资产账面价值 25,628.84 万元,评估价值 40,880.73 万元,增值率 59.51%.

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

(一)合同主要条款 1.合同主体 转让方:西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称 甲方 ) 受让方:西宁特殊钢股份有限公司(以下简称 乙方 ) 2. 标的股权 本协议项下标的股权为甲方所持有的西钢置业的100%的股权. 本次股权转让完成后,西钢置业的股权结构变更为:甲方不再 持有股权,乙方持股比例为100%. 3.转让价款及支付 根据北京中科华资产评估有限公司2014年10月15日所出具 中 科华评报字[2014]第131号 评估报告的评估结果,甲乙双方以标 的股权评估价值为依据, 协商确定本次股权转让的价款为人民币肆 亿零捌佰捌拾万零柒仟叁佰贰拾贰元伍角整 (CNY:408,807,322.50 元). 本次股权转让所出具的资产评估结果尚须取得国有资产监管 部门的核准. 乙方以现金方式支付本次股权转让价款,具体支付方式如下: 在办理完毕关于本次股权转让的工商登记后5个工作日内,乙 方向甲方支付转让价款. 4. 违约责任 除本协议其他条款另有规定外, 如果一方未履行其在本协议项 下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反, 则另一方可 以: 向违约方发出书面通知,说明违约的性质以及范围,并且要求 违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救. 但是如果一方在 本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确,或 者实质违反本协议的规定,则无补救期. 如果违约方未在补救期内予以补救,或者如果无补救期,那么 在该等违约后的任何时候, 非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受 的实际损失. 5.保证和承诺 (1)甲方保证和承诺: ①其依法具有完全及独立的行为能力, 具有转让本协议项下标 的股权的资格. ②所转让的标的股权由其合法持有, 其有完全、 有效的处分权;

其应履行的出资等义务已经完全及时履行. ③在本协议签订时至本协议履行完毕前, 标的股权不存在任何 权利受限情形,包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或 司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项;