PDF《Disclosure》

4、交易标的主要财务数据及评估价值 公司聘请了大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙)对三环水泥进行了审计,根据审计报告 《 大信赣审 字[2017]第00493号》 ( 以下简称 《 审计报告》 ),,

三环水泥近一年一期的主要财务数据如下: 单位:人民币元 项目 2017年8月31日2016年12月31日 资产总额 123,807,359.74 144,813,014.13 负债总额 146,923,744.05 141,306,496.44 所有者权益 -23,116,384.31 3,506,517.69 项目 2017年1月1日-8月31日2016年1月1日-12月31日 营业收入 44,241,058.12 84,267,638.32 营业利润 -22,133,729.03 -28,439,188.78 净利润 -26,622,902.00 -30,000,981.28 公司委托了中铭国际资产评估 ( 北京)有限责任公司,以2017年8月31日为评估基准日,采用资产基 础法进行评估,确认江西三环水泥有限公司的股东全部权益评估价值为11,238.84万元.( 《 中铭评报字 [2017]第2046号》 ( 以下简称 《 资产评估报告》 ).

三、交易协议主要内容 协议甲方 ( 受让方):江西德安万年青水泥有限公司;

乙方1 ( 转让方):杨志明 ( 身份证号:330719********0970);

乙方2 ( 转让方):杨怡 ( 身份证号:330781********0978);

乙方1与乙方2合称为乙方. 丙方:江西省德安县人民政府. 协议主要条款如下: ( 一)股权转让及权利交割

1、乙方同意,按本协议约定的条件将标的股权转让予甲方,甲方同意按本协议约定的条款自乙方受让 标的股权.

2、乙方应于协议生效之日起10个工作日内完成三环水泥股权工商变更登记,将标的股权登记至甲方 名下. ( 二)转让价格及支付方式

1、甲乙双方一致同意以 《 审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果 ( 其中流动资产及 负债最终以交接日为准)作为确定本次交易价格的参考依据.

2、依据上款约定的定价依据,甲乙双方经协商后一致同意,乙方向甲方转让三环水泥的100%股权的 转让价格 ( 包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费,以下简称 转让对价款 )=非流动资产价 值+流动资产价值-负债. 截止评估基准日,非流动资产价值为人民币20,037.79万元,流动资产价值为人民币5,898.22万元,负 债为人民币14,692.37万元. 经甲乙双方协商一致非流动资产价值按20,000万元作价,流动资产价值、负 债以评估值为准.依据该等数据结合前述公式核算,三环水泥100%股权的转让价格为人民币11,205.85万元(大写:壹亿壹仟贰佰零伍万捌仟伍佰元整),由乙方1与乙方2按股权比例自行分配享有.

3、甲方应按如下约定向乙方支付股权转让价款: ( 1)第一期股权转让对价款支付:协议签订并生效后7个工作日内,甲方向乙方支付股权转让对价款 总额的20%,即2,241.17万元 ( 大写:贰仟贰佰肆拾壹万壹仟柒佰元整). ( 2) 第二期股权转让对价款支付:乙方完成 《 股权转让协议》第2.2款约定之交割义务,即办理完毕 股权工商变更登记后7个工作日内,甲方向乙方支付股权转让对价款总额的30%,即3,361.755万元 ( 大写:叁仟叁佰陆拾壹万柒仟伍佰伍拾元整). ( 3)第三期股权转让对价款支付:乙方就本次股权转让所得缴清个人所得税 ( 向甲方出示完税凭证) 且履行完毕协议第9条项下交接义务后7个工作日内,甲方向乙方支付股权转让对价款总额的30%. 备注:第三期股权转让对价款支付前,双方将根据交接日流动资产价值、负债情况对股权转让对价款 总额按上述第2款公式进行调整,第三期股权转让价款支付时,甲方有权依据调整后的股权转让对价款总 额调整第三期实际支付金额,以使得前述三期已付股权转让价款之和占调整后股权转让价款总额的80%. ( 4)第四期股权转让对价款支付:为避免三环水泥未被披露的债务和或有负债对三环水泥净资产的 不利影响,甲乙双方同意预留股权转让对价款总额的20%作为股权价值瑕疵担保金,担保期限3年.该笔股 权价值瑕疵担保金按如下安排支付: a、2年期满时,如无未被披露的债权人向三环水泥主张债权,甲方应于2年期满之日起10个工作日内 向乙方支付股权转让对价款总额的10% ( 即前述瑕疵保证金的一半);