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史丹利化肥股份有限公司 董事会议事规则

1 史丹利化肥股份有限公司 董事会议事规则 二一一年八月 史丹利化肥股份有限公司 董事会议事规则

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第一章 总则.

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第二章 董事会的职权.1

第三章 定期会议和临时会议.3

第四章 董事会会议的召集、主持和通知.4

第五章 董事会会议的召开和出席.5

第六章 董事会议事和表决程序.6

第七章 董事会会议决议和会议记录.7

第八章 附则.9 史丹利化肥股份有限公司 董事会议事规则

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第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范史丹利化肥股份有限公司(以下简称 公司 )董事会的议事 方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和和 科学决策水平,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公 司法》 (2005 年修订) (以下简称《公司法》 )和《史丹利化肥股份有限公司章程》 (以下简称 公司章程 )及其他有关法律法规规定,制定本规则. 第二条 地位 公司设董事会,是公司的经营决策中心,董事会受股东大会的委托,负责经 营和管理公司的法人财产,对股东大会负责. 第三条 组成人数 董事会由

5 名董事组成,设董事长

1 人,副董事长

1 人. 第四条 董事会秘书 公司聘任董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜. 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责. 第五条 证券部 董事会下设证券部,处理董事会日常事务. 董事会秘书兼任证券部负责人,保管董事会和证券部印章.

第二章 董事会的职权 第六条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

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(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订公司章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权. 第七条 董事会运用公司资产所作出对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限如下:

(一) 对外投资:董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 50%的对外 投资权限;

(二) 收购出售资产:董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资 产30 %的收购出售资产权限;