PDF《史丹利化肥股份有限公司独立董事》

史丹利化肥股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据 《中小企业板上市公司规范运作指引》 、 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》 、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和 公司《独立董事工作制度》的相关规定,作为史丹利化肥股份有限公司(以下简 称"公司" )的独立董事,现就公司第二届董事会第十五次会议相关议案发表独 立意见如下:

一、关于对公司

2011 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》 (证监发[2005]120 号)及《公司章程》的相关规定,作为公司的独立董事, 对公司

2011 年度的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了 认真核查,发表独立意见如下:

1、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况.

我们核查了报告期内的关联方资金往来情况, 公司在报告期内不存在控股股 东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况.

2、报告期内,公司不存在对外担保的情况.

二、关于对公司

2011 年度关联交易情况的独立意见 我们核查了报告期内公司关联交易情况, 报告期内未发现公司与关联方发生 关联交易.

三、关于公司《2011 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独 立意见 经核查,公司

2011 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司募集资金管 理办法的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形.公司《2011 年度 募集资金实际存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

四、关于公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 报告期内, 公司对内部控制相关制度进行了完善,并严格按照公司内部控制 制度的规定进行运作,关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的 实际情况,具有合理性和有效性.经审阅,我们认为公司《2011 年度内部控制 自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际 情况.

五、关于聘任

2012 年度审计机构的独立意见 经核查,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格.自 担任公司审计机构以来, 履行了相关职责和义务, 在财务审计和专项审计工作中, 能够独立、客观、公允的进行审计,为公司出具的各项审计报告客观、公正的反 映了公司的经营情况和财务状况.因此,同意续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司

2012 年度审计机构.

六、关于以部分超募资金和自有资金投资新项目的独立意见 公司拟使用部分超募资金 256,720,000.00 元投资史丹利化肥当阳有限公司

80 万吨/年新型复合肥项目,使用超募资金 173,535,638.64 元和自有资金 40,184,361.36 元投资史丹利化肥遂平有限公司