PDF《北京市金杜律师事务所 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司》

如海创睿 所持注册资本增加,则新增注册资本所对应的表决权亦由海尔集团按该协议约定 的方式行使,但双方另有约定的除外. 2. 委托期限 委托表决权的行使自表决权委托协议生效之日起,至海创睿所持的发行人股 份全部转让后终止. 3. 表决权委托方式 (1)表决权委托是指海创睿不可撤销地委托海尔集团就发行人股东大会决 议事项按该协议约定方式代为行使标的股权所享有的表决权. (2)海创睿将就发行人所有股东大会审议事项与海尔集团保持相同意见,该 情形下,海创睿不再就具体表决事项分别出具委托书. (3)表决权委托的方式为:海创睿委托海尔集团在公司相关会议中代为行使 表决权,包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或作出其他意思 表示. 4. 违约责任 除该协议另有约定或不可抗力外, 如海创睿违反该协议约定的, 应承担相应的 违约责任, 包括但不限于赔偿海尔集团及发行人因此形成的损失. 如海尔集团利用 海创睿委托其行使的表决权作出有损发行人或海创睿合法权益的决议和行为的, 海尔集团应承担相应的法律责任.

(四)海创客是否与海尔集团为一致行动人,是否进行类似的表决权委托 经本所律师核查, 海创客与海尔集团于2018年6月20日签署 《表决权委托协议》 , 海创客将其所持海尔电器国际48.80%的股权所对应的全部表决权委托给海尔集团 行使. 根据《科创板上市规则》第2.4.9条的规定, 上市公司股东所持股份应当与其 一致行动人所持股份合并计算. 一致行动人的认定适用 《上市公司收购管理办法》 8-3-6 的规定 . 根据 《上市公司收购管理办法》 (2014年10月修订) 第八十三条规定, 本 办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所 能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实.在上市公司的收购及 相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人.…… 海尔 集团持有海尔电器国际51.20%的股权, 通过海尔电器国际、 盈康双生和海尔医疗控 股间接控制发行人42.30%的股份;

海创客将其持有的海尔电器国际股权所对应的 表决权委托给海尔集团后,海创客和海尔集团在海尔电器国际层面构成事实上的 一致行动人,但海尔集团和海创客通过海尔电器国际能够间接控制发行人的股份 比例仍为42.30%, 并未在发行人层面构成 共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量 的情形,因此,金杜认为,海创客与海尔集团在发行人层面不构 成一致行动人.

(五)海尔集团对公司经营和财务决策、利润分配、管理团队等的控制能力及 其具体表现,梁海山、马坚、宫伟,谭丽霞、刘占杰、周云杰等人在公司经营、管 理过程中承担的角色和发挥的具体作用 1. 海尔集团对公司经营和财务决策、利润分配、管理团队等的控制能力及其 具体表现 根据发行人的公司章程,股东大会是公司的权力机构,主要行使以下职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会、监事会报告;

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案;