PDF《北京市金杜律师事务所 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司》

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对 发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式做出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘 会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准需经股东大会审批的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四) 审议股权激励计划方案的制定、 修改及实施等. 董事会主要行使以下职权: 8-3-7

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、 分立、 解散及变更公司形式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外融资等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)决 定公司在进行任何涉及金额超过人民币2,000万元或公司最近一期经审计总资产5% (以两者中金额较高者为准)的事项(关联交易除外) ,包括但不限于进行资产、 股权或其他业务收购、兼并或重组活动、对外投资(如设立子公司、合资企业、合 伙企业,证券投资等) 、举借贷款、提供担保、处置重大资产;

(十三)决定公司进 行任何金额超过公司最近一期经审计总资产5%的关联交易(包括对正在进行或已 经完成的关联交易的续约或变更)等.同时,根据发行人《公司章程》 ,发行人设 有总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员,高级管理人员在 股东大会、董事会授权范围内对公司的日常经营和财务作出决策. 根据发行人的《公司章程》 、海创睿与海尔集团签署的《表决权委托协议》及 海尔集团的说明与承诺, 金杜认为, 海尔集团能够通过间接控股海尔医疗控股和行 使海创睿的委托投票控制发行人55.80%股份的表决权,并通过海尔医疗控股和代 为行使海创睿的董事提名权合计提名发行人5名董事,能够对发行人股东大会和董 事会决策事项产生重大影响. 发行人高级管理人员均由董事会聘任和解聘, 因此, 海尔集团能够通过股东大会和董事会对发行人高级管理人员的任免产生重大影响. 2. 梁海山、马坚、宫伟,谭丽霞、刘占杰、周云杰等人在公司经营、管理过 程中承担的角色和发挥的具体作用 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的人力资源总监,梁海山、 马坚,宫伟、谭丽霞、刘占杰、周云杰等人在公司经营、管理过程中承担的角色和 发挥的具体作用如下: 8-3-8 序号 姓名 承担的角色 发挥的具体作用

1 梁海山 自2012 年6月-2018 年6月任董事长 负责召开及主持公司董事会及股 东会,通过董事会参与制定公司 业务规划、策略及经营决策

2 马坚 自2014 年8月-2018 年6月任董事 通过董事会参与制定公司业务规 划、策略及经营决策