PDF《Shui On Land Limited》

(ii) 罗女士 (其被视为於卖方及目标公司拥有权益而於该 等交易中拥有重大权益) ;

及(iii) 黄月良先生先生 (其亦为瑞安建业的执行董事、行 政总裁兼财务总裁) 外,且其三人已就批准该等交易的相关董事会决议案放弃投票) 认为买卖协议及股东协议及其项下拟进行的该等交易的条款及条件乃按一般商业条 款订立,并於本集团日常及一般业务过程进行,属公平合理且符合本公司及股东的 整体利益. 买卖协议 买卖协议之主要条款概述如下: 日期 二零一九年五月十四日 订约方 (1) 买方: 德和企业有限公司,本公司之一家间接全资附属公司 (2) 卖方: 瑞安 (建筑材料) 有限公司,瑞安建业之一家间接全资附属公司 C

4 C 标的事项 根⑹苈蚵粜橹兴靥蹩罴疤跫墓嫦,买方同意向卖方购买、收购、承担及 取得,及卖方同意向买方出售、转让及转移 (i) 无任何产权负担之出售股份 (包括目 标公司已发行有投票权股本之 58%) 连同其中所有随附之权利;

及(ii) 出售股东贷 款. 於二零一九年三月三十一日,未偿还股东贷款之总额约为 201.08 百万港元. 买方及卖方均无义务完成任何出售股份之买卖,除非 (a) 所有出售股份之买卖及 (b) 出售股东贷款之利益转让根蚵粜橥蓖瓿. 代价 就出售股份之转让及出售股东贷款利益之转让,根蚵粜橹兄蹩罴疤跫,买 方应 (i) 向卖方支付约人民币 127.47 百万元 (相当於约 149.14 百万港元) ,作为初步 购买价 (可予调整) ;

及(ii) 促使买方境内联属公司於交割后向项目公司提供约人民 币20.38 百万元 (相当於约 23.84 百万港元) ( 「买方境内款项」 ) 作为免息股东贷款, 以使项目公司能够部分偿还卖方境内应收款.初步购买价应根桓詈蠊郝蚣鄣髡 ( 「最终购买价」 ,连同买方境内款项,统称 「代价」 ) 进行调整,更多详情载於以下 「交割后购买价调整」 一段. 代价乃由买方及卖方主要经参考本公司及瑞安建业共同委任之独立估值师编制之估 值报告 (其中於二零一九年三月二十五日目标集团之该土地及该等物业估值为约人 民币

444 百万元 (相当於约 519.48 百万港元) ) 及项目公司股东贷款及应付相关股东款 项之面值后按一般商业条款进行公平磋商而厘定. 付款 受买卖协议条款之规限,代价应按以下方式支付. C

5 C 订金 买方自买卖协议日期起五 (5) 个营业日内应向卖方支付一笔相当於初步购买价 10% 之款项 ( 「订金」 ) . 境外余额款项及买方境内款项 於交割日后,须待条件达成或 (如适用) 获豁免后,买方须 (i) 向卖方支付一笔金额等 於初步购买价减保固金及订金之款项 ( 「境外余额款项」 ) ;

以及 (ii) 促使买方境内联 属公司向项目公司提供买方境内款项作为免息股东贷款. 交割后购买价调整 初步购买价应作如下调整 ( 「交割后购买价调整」 ) 并须在达成协议或确定经审核资产 负债交割报表后之第五 (5) 个营业日付款: (i) 倘最终购买价高於初步购买价,买方须向卖方支付保固金及一笔金额相等於最 终购买价与初步购买价之间差额之款项;

(ii) 倘最终购买价高於境外余额款项加上订金金额,但低於初步购买价,则买方须 向卖方支付等於最终购买价与境外余额款项加订金金额之差额之部分保固金, 而保固金之剩余部分应由买方没收;