PDF《（股份代号：1313） 关连交易》

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(股份代号:1313) 关连交易 收购该等办公室物业 概要 董事会欣然宣布,於二零一五年五月二十九日,华润水泥投资与卖方订立该等协议,,

华润水 泥投资已同意购买而卖方已同意出售该等办公室物业,总代价为人民币57,654,800元(相等於约 72,068,500港元). 上市规则之涵义 於本公告日期,卖方为华润置地有限公司之附属公司,而华润水泥投资为本公司之附属公司.由於 华润置地有限公司及本公司之控股股东均为华润集团,因此,根鲜泄嬖虻14A章,卖方为本公 司的关连人士,该等协议项下拟进行之收购事项因而构成本公司之关连交易. 由於收购事项的适用规模测试百分比率超过0.1%但低於5%,收购事项仅须遵守上市规则第14A章 的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一五年五月二十九日,华润水泥投资与卖方订立该等协议,,

华润水 泥投资已同意购买而卖方已同意出售该等办公室物业,总代价为人民币57,654,800元(相等於约 72,068,500港元). 协议A (1) 购买办公室物业A 於二零一五年五月二十九日,华润水泥投资(作为买方)与卖方订立协议A,,

华润水 泥投资已同意购买而卖方已同意出售位於广西南宁青秀区民族大道136-2号南宁华润中心 西写字楼3501号的办公室物业A(总建筑面积为1,025.54平方米). (2) 代价 本宗收购所涉办公室物业A的代价人民币28,687,120元(相等於约35,858,900港元)将由华润 水泥投资於签立协议A之日起三十日内全数支付. 协议B (1) 购买办公室物业B 於二零一五年五月二十九日,华润水泥投资(作为买方)与卖方订立协议B,,

华润水 泥投资已同意购买而卖方已同意出售位於广西南宁青秀区民族大道136-2号南宁华润中心 西写字楼3502号的办公室物业B(总建筑面积为1,034.56平方米). (2) 代价 本宗收购所涉办公室物业B的代价人民币28,967,680元(相等於约36,209,600港元)将由华润 水泥投资於签立协议B之日起三十日内全数支付. 代价厘定基准 该等办公室物业之代价乃由华润水泥投资与卖方按公平原则磋商 , 并经参考独立专业估值公司戴德 梁行有限公司於二零一五年四月二十七日编制的物业评估报告内所载的办公室物业A及办公室物 业B评估价值分别为人民币28,687,120元(相等於约35,858,900港元)及人民币28,967,680元(相等 於约36,209,600港元)后厘定.收购事项之代价将以现金方式支付,并由华润水泥投资内部产生的 资金应付. 完成 卖方须在签立该等协议之日将该等办公室物业分别交付予华润水泥投资 . 卖方须在该等办公室物业 交付后九十日内,向房屋登记机构申请华润水泥投资为该等办公室物业的房屋所有权登记,并将以 华润水泥投资为该等办公室物业的产权人之房屋所有权证书交付华润水泥投资 . 该等办公室物业取 得以华润水泥投资名义之房屋所有权证书当日,交易宣告完成. 有关本集团及华润水泥投资之资料 本集团的主要业务为於中国及香港生产及销售水泥、熟料及混凝土.华润水泥投资是本公司的全资 附属公司,於中国持有多间主要从事水泥、熟料及混凝土生产及销售的附属公司之投资. 收购事项之理由及裨益 华润水泥投资之附属公司华润水泥(南宁)有限公司现时向卖方租用该等办公室物业,作本集团广 西大区办公室之用,为期三年至二零一五年五月,二零一四年六月至二零一五年五月的月租为人民 币339,807元 (相等於约424,759港元) (不包括管理费及冷气费) ,即年度租金总额为人民币4,077,684 元(相等於约5,097,105港元),或根艽劢鸲罴扑阒甓茸饨鸹乇饰7.07%.鉴於该等办公 室物业所在的南宁华润中心地处南宁核心商务区,已成为广西高端写字楼的地标,并考虑到若本 集团以现有场租金继续租用该等办公室物业今后所面对的租金开支,董事会认为,透过收购事项 从租用办公室而改为自置办公室,使本集团更有效控制相关租金开支,因此可将房地产场波动对 本集团未来业务表现之影响减至最低. 董事(包括独立非执行董事)认为,该等协议项下拟进行之收购事项的条款公平合理,收购事项是 按公平原则,在本集团的日常业务中按一般商业条款进行,并符合本公司及股东的整体利益. 有关卖方之资料 华置南宁是华润置地有限公司的附属公司,主要业务为在广西南宁从事物业投资、发展及管理. 有关该等办公室物业之财务资料 根舴教峁┲蠛瞬莆癖ǜ,於二零一四年十二月三十一日,该等办公室物业之总帐面值为人 民币19,735,815元(相等於约24,669,769港元),相等於卖方发展该等办公室物业之总成本.以下为 卖方出租该等办公室物业的应占纯利(包括除税前后的纯利): 截至十二月三十一日年度止 二零一四年 (港元) 二零一三年 (港元) 应占除税前纯利 4,110,178 3,932,212 应占除税后纯利 3,082,634 2,949,159 上市规则之涵义 於本公告日期,卖方为华润置地有限公司之附属公司,而华润水泥投资为本公司之附属公司.由於 华润置地有限公司及本公司之控股股东均为华润集团,因此,根鲜泄嬖虻14A章,卖方为本公 司的关连人士,该等协议项下拟进行之收购事项因而构成本公司之关连交易. 由於收购事项的适用规模测试百分比率超过0.1%但低於5%,收购事项仅须遵守上市规则第14A章 的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 董事概无在收购事项中占有任何重大权益 , 彼等概无就批准该等协议及四饨兄展菏孪畹南 关董事会决议上放弃表决权利. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 华润水泥投资根玫刃橄蚵舴绞展焊玫劝旃椅镆;