PDF《雅戈尔集团股份有限公司》

(二)董事会、监事会审议情况 公司于

2015 年7月17 日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第十六 次会议,会议以

8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购中国中信 股份有限公司新股的议案》 ;

现提交股东大会审议. 公司于

2015 年7月17 日以现场结合通讯表决方式召开第八届监事会第九次 会议,会议以

5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购中国中信股 份有限公司新股的议案》 .

2015 年第二次临时股东大会会议文件・ 关于认购中信股份新股的议案

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(三)本次对外投资不属于关联交易.

(四)本次对外投资构成重大资产重组.

二、投资协议主体的基本情况

(一)新马服装国际有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地:香港九龙尖沙咀漆咸道南 67-71 号安年大厦

701 室 注册资本:93,971.21 万港元 主营业务:投资控股 主要股东或实际控制人:公司间接持有其 100%股权.

(二)中信股份有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地:香港中环添美道

1 号中信大厦

32 楼 主营业务:中信股份的经营业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承 包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域,并在诸多主要业务领域均处于领 先地位. 主要股东:中国中信集团有限公司(以下简称 中信集团 )为该公司控股 股东.

三、投资标的的基本情况

(一)基本情况 中信股份(267.HK)在香港上市,是恒生指数成份股公司. 截至《认购协议》签订日,中信股份有 24,903,323,630 股已发行股份. 关于中信股份的详细情况,可通过香港联交所披露易(www.hkexnews.hk) 进行查询.

2015 年第二次临时股东大会会议文件・ 关于认购中信股份新股的议案

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(二)财务指标 经毕马威会计师事务所审计,截至2014年12月31日,中信股份的总资产为 59,478.31亿港元,普通股股东权益4,181.26亿港元;

2014年度,中信股份实现收 入4,021.24亿港元,实现归属于普通股股东净利润398.34亿港元.

(三)董事会意见 公司董事会认为,中信股份的内部控制制度健全,公司治理结构完善;

公司 认购中信股份主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景, 有利于公 司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果.

四、对外投资合同的主要内容 公司全资子公司新马国际与中信股份签订《认购协议》 ,投资 11,986,091,100 港元,以13.95 港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000 股.

(一)认购及条件 根据《认购协议》约定,中信股份应于交割时以认购价向新马国际分配和发 行,而新马国际应于交割时以认购价认购新股.新股在所有方面与分配日已发行 的股份具有同等地位, 但不享有中信股份就交割日之前截止的财务期间宣派的股 息. 认购交割的先决条件为:

1、公司股东大会批准本次对外投资及其必要的审批程序;

2、香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖,而且 上述的批准及许可仍然充分有效;

中信股份及新马国际应尽一切合理的努力在最终截止日即

2015 年12 月31 日(或双方可能书面约定的其它日期)前尽快满足条件.

(二)新马国际的承诺 新马国际同意:

1、除非经中信股份事先书面同意,否则公司及其联系人所持(直接或间接) 中信股份已发行股本总数在任何时候应低于其全部已发行股本的 10%.