PDF《顾地科技股份有限公司》

文件中的盖章及签字全部真实;

其提供的文件以及有关的陈述 均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息;

一切足以影响本次发 行的事实和文件均已向信达披露,且无任何隐瞒、疏漏之处.对于信达律师认为对 出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达律师依赖有关政 府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表律师意见. 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要 求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解. 信达同意将本法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法律文件, 随同其他 材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任.本法律意见书仅供发行人本次发行之目 的而使用,不得被用于其他任何目的. 基于上述,信达根据

12 号文的要求,出具法律意见书如下(信达律师出具本法 律意见的相应具体依据参见《律师工作报告》 ) : 法律意见书

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第二节 法律意见书正文

一、 本次发行上市的批准和授权

(一)经信达律师核查,发行人于

2011 年2月20 日召开的

2011 年第二次临时 股东大会以投票表决的方式逐项审议通过了《关于申请首次公开发行

3600 万股人民 币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》 、 《关于首次公开发行股票募集资金投 资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案. 经核查,信达律师认为,发行人

2011 年第二次临时股东大会召集、召开以及表 决的程序符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 、 《顾地科技股 份有限公司股东大会议事规则》的规定,表决结果合法、有效,发行人股东大会已依 法定程序作出批准本次发行上市的决议.

(二)经信达律师对发行人

2011 年第二次临时股东大会决议内容的核查,信达 律师认为该次股东大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定,上述决议的内容合法、有效.

(三)经信达律师对发行人

2011 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次 发行上市有关事宜的核查,信达律师认为,发行人

2011 年第二次临时股东大会对发 行人董事会的授权范围、程序均合法有效.

二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一)经核查,信达律师认为,发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司, 具有发行上市的主体资格.

(二)经核查,信达律师认为,发行人依法有效存续,没有出现根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形. 法律意见书

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三、 本次发行上市的实质条件

(一)发行人符合《公司法》 、 《证券法》规定的公开发行股票的实质条件

1、 根据发行人

2011 年第二次临时股东大会通过的 《关于申请首次公开发行

3600 万股人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》 ,本次发行拟发行的股票为 每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股) ,每一股份具有同等权利,每股的发行条件 和发行价格相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定.

2、经信达律师核查,发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、 董事会秘书、财务负责人及相关经营管理部门;