PDF《常州天晟新材料股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

4、规范本公司会计行为,保证财务报告和相关信息的真实、可靠和完整.

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行.

(二) 内部控制原则

1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规 范》及相关具体规范以及本公司的实际情况.

2、内部控制覆盖本公司所有业务、部门、岗位和人员,渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白或漏洞.内部控制制度具有高度 的权威性,任何人不得拥有不受内部控制约束的权利.

3、公司设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位,各机构、部 门和岗位在职能上保持相对独立性. 承担内部控制的监督检查的部门独立于公司 其他部门,并设立直接向董事会、监事会报告的渠道.

4、 公司内部控制建设的核心为风险控制,内部控制制度的制订以规范经营、 防范和化解风险为出发点.

5、公司内部控制的建设遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的 控制效果.

6、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定,与本公司经营规模、 业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应,随着外部环境的变化、本公司业 务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善.

三、公司内部控制系统

(一) 控制环境

1、组织结构、职责划分 本公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、 行政法规的要求,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 -

4 - 会议事规则》等议事规则,这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会 的审议批准.明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则 和决策机制. 建立了规范的公司治理结构,形成了科学有效的职责分工和制衡机 制. 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权.股 东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利, 依法行使公司经营方针、 筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权.董事会对股东大会负责,依法行使公司的 经营决策权.董事会建立了审计委员会、薪酬和考核委员会,提高董事会运作效 率.董事会

8 名董事中,有3名独立董事.独立董事担任专业委员会的召集人, 涉及专业事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议, 以利于独立董 事更好地发挥作用.监事会对股东大会负责,依法对公司财务以及公司董事、总裁、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护 公司及股东的合法权益.经理层负责实施股东大会、董事会决议事项,主持公司 日常经营管理工作. 公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面 完全分开,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力.

2、管理控制的基本框架 (1)基本的管理制度 公司为了加强内控管理, 首先建立了内控管理制衡系统,要求各子公司在一 级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统,并按照相互 制衡的原则设置内部机构及部门. (2)决策管理制度 公司要求各子公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行, 并保 留可予核实的记录,对公司重大事项进行决策,并形成纪要报告董事会. 公司总裁及经理层提出决策意见,报董事会审查批准. 对于公司战略、对外投资、重要资产的购置以及融资活动,由总裁室组织相 关部门进行前期调研, 出具可行性分析报告, 必要时可以聘请外部机构进行论证, 上报至董事会,董事会对相关事项进行审查,表决通过以后报股东........