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中原证券股份有限公司 关于 南京化纤股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书 保荐机构名称:中原证券股份有限公司 保荐意见提交日期:二零零六年七月五日 释义除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下: 公司、南京化纤 南京化纤股份有限公司 国资经营公司 南京市国有资产经营(控股)有限公司 轻纺产业集团 南京轻纺产业(集团)有限公司 纺织集团 南京纺织产业(集团)有限公司 国有股股权转让 根据南京市国有资产经营 (控股) 有限公司和南京轻纺产业 (集团) 有限公司签订的《股权转让协议》,国资经营公司将其持有的公司 全部国有股股权转让给轻纺产业集团 非流通股股东 本改革方案实施前,所持公司股份尚未在交易所公开交易的股东, 包括:国资经营公司(转让后为 轻纺产业集团 )、纺织集团及 募集法人股股东 流通股股东 持有公司流通股的股东 证监会 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 上海证券交易所 保荐机构、中原证券 中原证券股份有限公司 董事会 南京化纤股份有限公司董事会 登记公司 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 《管理办法》 《上市公司股权分置改革管理办法》 《 业务操作指引》 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 元 人民币元 保荐机构声明

1、本保荐机构与本次 股权分置改革 双方当事人均无任何利益关系,就 本次 股权分置改革 所发表的有关意见是完全独立进行的.

2、本保荐意见所依据的文件、材料由南京化纤及其非流通股股东等参与方 提供.有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐意见 所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存 在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任.

3、本保荐意见是基于 股权分置改革 各方均按照本次 股权分置改革方 案 全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见.

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估, 但上述评估仅供投资者 参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任.

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明.

6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对南京化纤的任何投资 建议,对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机 构不承担任何责任. 前言受南京化纤股份有限公司委托, 中原证券股份有限公司担任本次股权分置改 革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见.本保荐 机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上, 发表 保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价,以供广大投 资者及有关各方参考. 本保荐意见系根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分 置改革业务操作指引》《上市公司股权分置改革保荐工作指引》及《股票上市规 则》等相关法律、法规、规则的要求制作. 本保荐机构及保荐代表人保证所出具的保荐意见书真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.