PDF《中原证券股份有限公司》

一、非流通股股东股份权属情况 截至

2006 年6月日,南京化纤非流通股股东持有公司股份的数量和状况 如下: 名称股权性质 持股股份(股) 占总股本(%) 总计 国家股 106,186,618 54.77 (1) 国资经营公司 国家股 103,138,198 53.20

1、发起人股 其中: (2) 纺织集团 国家股 3,048,420 1.57

2、募集法人 总计 募集法人股 7,488,000 3.86

3、股本总额 193,856,871 100.00 经核查,截至本保荐意见出具之日,国资经营公司持有的 103,138,198 股国 家股股份被冻结, 轻纺产业集团承诺与国资经营公司关于上述国有股股权转让获 得有关部门批准后,协助办理股权解冻手续,保证对价安排的执行.除此之外, 其他非流通股东持有的公司的股票没有被质押、 冻结及其他权属争议导致本次股 权分置改革无法进行的情况.

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

(一)南京化纤股权分置改革基本方案

1、方案的基本思路 (1)公司持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权, 以送股方式向公司的流通股股东作出对价安排:流通股股东持有的每

10 股流通 股将获得非流通股股东支付的 2.7 股股票,非流通股东需要执行的对价总额为 21,649,208 股股票.实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股 即获得流通权. (2)公司非流通股股东南京纺织产业(集团)有限公司在

1999 年度以每股 6.2 元配股价获得 1,954,115 股国家股, 后经送转, 目前持有国家股为 3,048,420 股.纺织集团在本次股权分置改革中的对价由轻纺产业集团代为支付.本股权分 置改革方案实施后,纺织集团国家股获得上市流通权,锁定期满后,可以上市流 通.纺织集团国家股上市流通时,由南京化纤向上海证券交易所提出该等股份的 上市流通申请. (3)公司非流通股股份中募集法人股共计 7,488,000 股,公司

44 家募集法 人股股东尚未明确表示参加股权分置改革. 对未明确表示同意参加股权分置改革 的募集法人股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的募集法 人股股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称 该等股东 ),轻 纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排. 轻纺产业集团保留日 后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利.代为支付 后,该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通(无 论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向轻纺产业集团偿还代为支 付的股份及其派生的任何增值部分,或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司 董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请.

2、对价安排执行表 公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给 方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的流通股股东. 由于国资经营公司拟将其持有的国有股股权全部转让给轻纺产业集团, 该项 股权转让目前尚处于报批阶段,上述对价按照如下方案执行: (1)股权分置改革方案实施的股权登记日前,国有股股权转让完成过户手 续,则对价安排执行情况如下: 执行对价安排前 执行对价安排后 序号执行对价安排的股 东名称 持股数(股) 持股比 例(%) 本次执行 数量(股) 持股数 (股) 持股比例 (%)