PDF《鹏起科技发展股份有限公司 关于上海证券交易所》

1 证券代码:600614

900907 证券简称:鹏起科技 鹏起 B 股 公告编号:临2018-039 鹏起科技发展股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息 披露的问询函》相关问题的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

鹏起科技发展股份有限公司 (以下简称 鹏起科技 、 上市公司 或 公司) 于2018 年3月26 日披露了《及其摘要》 及相关公告.并于

2018 年4月3日,公司收到贵所《关于鹏起科技发展股份有限公 司重大资产出售报告书信息披露的问询函》 (上证公函[2018]0274 号) (以下简称 问 询函 ).公司会同中天国富证券有限公司(以下简称 中天国富证券 或 独立财务 顾问 )等有关中介机构,对问询函所涉及的有关事项进行了认真讨论研究,对问询 函述及的所有问题进行了逐项核查落实,现就有关问题进行说明和解释. 如无特殊说明,本核查意见中所采用的简称与《鹏起科技发展股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》一致. 本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标. 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是 由于四舍五入造成的.

2 第一部分 关于本次交易的合理性 问题 1.2014 年10 月,上市公司收购丰越环保 100%股权时,交易对方承诺丰越环保

2014 年至

2016 年的业绩分别为不低于 12,200 万元、18,000 万元、22,000 万元.根据上市公司历年披露的盈利 预测实现情况专项说明,丰越环保

2014 年至

2016 年业绩承诺完成率依次为 103.55%、107.00%和101.84%.然而,业绩承诺期过后的

2017 年度 1-10 月份,丰越环保仅实现净利润 11,506.92 万元, 仅为

2016 年度利润的半数.请: (1) 结合

2014 年评估及盈利预测情况,说明标的资产业绩承诺期 后利润大幅下滑的原因;

(2) 结合公司

2014 年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披露情况, 说明公司是否存在信息披露不准确等违规行为.请财务顾问发表意见,并请财务顾问及会计师说明 对标的资产报告期内财务真实性的核查情况及结论. 回复:

一、结合

2014 年评估及盈利预测情况,说明标的资产业绩承诺期后利润大幅下滑的原因

(一)丰越环保2017年利润大幅下滑的原因 根据国融兴华出具的《评估报告》(国融兴华评报字[2014]第020019号),丰 越环保100%股权于评估基准日(2013年12月31日)的收益法评估值为180,400.00万元. 基于当时的评估假设、 丰越环保经营历史及行业发展趋势等资料, 2014年、

2015 年、 2016年和2017年的净利润预测值分别为12,213.73万元、 18,101.47万元、 22,042.70 万元和24,987.06万元. 2014年丰越环保新厂建成投产之后,随着产能的不断释放,其产品销量、营业 收入、净利润稳定增加.2014年、2015年和2016年丰越环保经审计净利润分别为 12,792.29万元、18,861.00万元和22,487.45万元,实现的业绩均达到了2014年评估时 的盈利预测. 丰越环保2017年1-10月经审计净利润11,506.92万元,为2016年净利润的一半左 右,预计2017年度净利润会较2016年度出现大幅下滑、达不到前次评估时预计的金 额.主要有以下两方面的原因: