PDF《上海锦天城（福州）律师事务所》

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府主管部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见.

5、 本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法律文件, 随其他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.

6、本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用,未经本所同意, 不得用作任何其他目的. 基于上述声明,本所出具法律意见书如下: 上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书

3 目录释义.5 正文.8

一、 本次重大资产出售的方案.8

(一) 本次交易的整体方案.8

(二) 本次交易的具体方案.8

(三) 本次交易构成重大资产重组.10

(四) 本次交易不构成关联交易.11

(五) 本次交易不构成重组上市.12

二、 本次重大资产出售交易各方的主体资格.12

(一) 标的资产出让方的主体资格.12

(二) 标的资产受让方的主体资格.15

三、 本次重大资产出售的相关协议.17

(一) 股权转让框架协议.17

(二) 股权转让协议.17

四、 本次重大资产出售的批准和授权.18

(一) 本次重大资产出售已取得的批准和授权.18

(二) 尚需取得的批准和授权.19

五、 本次重大资产出售的标的资产.19

(一) 广州冰鸟的基本情况.19

(二) 广州冰鸟的历史沿革.20

(三) 广州冰鸟及其子公司的股权结构.22

(四) 广州冰鸟对外投资情况.23

(五) 业务资质与认证.34

(六) 主要资产.35

(七) 重大债务情况.53

(八) 广州冰鸟的税务.53

(九) 诉讼、仲裁及行政处罚事项.54 上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书

4

六、 本次重大资产出售涉及的债权、债务处理与人员安置.56

(一) 债权、债务处理.56

(二) 人员安置.56

七、 本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争.56

(一) 关联交易.56

(二) 同业竞争.58

八、 本次重大资产出售涉及的信息披露.60

九、 关于股票买卖情况的自查.60

十、 本次重大资产出售的实质条件.61 十

一、 证券服务机构.64 十

二、 结论意见.65 上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书

5 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称: 本所/锦天城 指 上海锦天城(福州)律师事务所 本法律意见书 指 《上海锦天城(福州)律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公 司重大资产出售的法律意见书》 元力股份/上市公 司/公司/出让方 指 福建元力活性炭股份有限公司,为深圳证券交易所上市公司,股票 代码:300174 元力有限 指 福建省南平元力活性炭有限公司,系元力股份之前身 目标公司/广州冰 鸟指广州冰鸟网络科技有限公司 上海鹰魂 指 上海鹰魂网络科技有限公司,系广州冰鸟的全资子公司 广州云栈 指 广州云栈信息科技有限公司,系广州冰鸟的全资子公司 广州云道 指 广州云道网络科技有限公司,系广州云栈的全资子公司,系广州冰 鸟的孙公司 广州云麟 指 广州云麟网络科技有限公司,系广州云栈的全资子公司,系广州冰 鸟的孙公司 霍尔果斯鹰麒 指 霍尔果斯鹰麒网络科技有限公司,系广州冰鸟的全资子公司 广州冰麒 指 广州冰麒网络科技有限公司,系广州冰鸟的全资子公司 广州鹰魂 指 广州鹰魂网络科技有限公司,系广州冰鸟的全资子公司 广州战魂 指 广州战魂网络科技有限公司,系广州鹰魂的全资子公司,系广州冰 鸟的孙公司 广州扬鹰 指 广州扬鹰网络科技有限公司,系广州鹰魂的全资子公司,系广州冰 鸟的孙公司 广州冰麟 指 广州冰麟网络科技有限公司,系广州冰鸟的全资子公司 香港冰鸟 指 冰鸟网络科技有限公司,系广州冰鸟的全资子公司 交易对方/受让方 指 陈华升,身份证号码:350583********0118;