PDF《ASIA ZIRCONIUM LIMITED》

二零零四年三月十日 此乃要件请即处理阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之亚洲锆业有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买 主或承让人,或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让 人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完备性亦无发表 声明,且表明不会就本通函全部或任何部份内容或因倚赖该等内容而引致之任何损 失承担任何责任. 一份由独立董事委员会发出之函件载於本通函第11页.一份由日盛嘉富融资有限公 司发出并载有其向独立董事委员会提出之意见及推荐建议之函件载於本通函第12至21页. 亚洲锆业有限公司谨订於二零零四年三月二十九日下午三时正假座香港金钟道88号 太古广场港丽酒店7楼漆咸厅举行股东特别大会,大会通告载於本通函第30至31页. 无论 阁下是否有意出席股东特别大会,务请尽快将随附之代表委任表格按其列印 之指示填妥,且无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送 达亚洲锆业有限公司香港股份过户登记分处登捷时有限公司,地址为香港湾仔告士 打道56号东亚银行港湾中心地下.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出 席股东特别大会或任何续会,并於会上投票. ASIA ZIRCONIUM LIMITED 亚洲业有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) 须予披露及关连交易 独立董事委员会之独立财务顾问 日盛嘉富融资有限公司 ― i ― 目录页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

4 2. 协议及收购之资料.5 3. 条件

7 4. 收购之理由

7 5. 订约各方之关系

9 6. 申请代价股份上市及代价股份之地位

9 7. 推荐建议

9 8. 附加资料

10 独立董事委员会函件

11 日盛嘉富函件

12 附录一 ― 估值报告

22 附录二 ― 一般资料

27 股东特别大会通告

30 ―

1 ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列辞汇具有以下涵义: 「收购」 指 宜兴锆业根橹蹩罴疤跫蛐滦嘶ぜ攀展鹤 产 「协议」 指 新兴化工集团 (卖方) 与宜兴锆业 (买方) 於二零零四年二 月十三日就收购而订立之协议 「公布」 指 本公司就协议及其项下收购而於二零零四年二月十七日 发出并於二零零四年二月十八日刊发之公告 「资产」 指 位於中国江苏省宜兴市徐舍镇民北路88号 (地段编号008- 039-003) 占地约22,125.5平方米之一片土地 (有关土地使 用权证书已由中国有关当局颁发予卖方,而有关土地补 价已由卖方支付) ,其上建有热电厂,备有所有设备、 房屋、设施及员工 (该厂所提供之电力及蒸气乃本公司 於二零零二年十月十七日刊发之售股章程第72至76页所 述之持续关连交易之主体) ,有关详情分别载於由宜兴 达华会计师事务所有限公司 (对机器) 及宜兴市恒泰房地 产评估咨询有限公司 (对房地产) 所编制之估值报告内 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行之一般营业日 (星期六除外) 「本公司」 指 亚洲锆业有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公 司,其股份在联交所上市 ―

2 ― 释义「完成日期」 指 二零零四年四月十六日或订约各方可能书面同意之其他 日期,惟无论如何不得迟於终止日 「代价股份」 指 本公司根展航⑿屑叭胝肆凶鹘勺阌柩钕壬魑 付代价之55,170,946股股份,占本公司已发行股本12.34%或经发行代价股份扩大后之已发行股本10.99% 「董事」 指 本公司董事,包括独立非执行董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零零四年三月二十九日下午三时正假座香 港金钟道88号太古广场港丽酒店7楼漆咸厅举行之股东 特别大会,以批准 (其中包括) (a)协议;