PDF《ASIA ZIRCONIUM LIMITED》

6 ― 董事会函件本公司亦已遵守上市规则,委托独立估值师普敦国际评估有限公司就资产所 包含之房地产进行独立估值,有关估值报告摘录自载於本通函之附录一. 代价 宜兴锆业应付予新兴化工集团有关收购资产之代价为人民币77,780,000元 (约 等於73,377,358港元) ,将以於完成日期发行占本公司已发行股本12.34%或经 发行代价股份扩大后之已发行股本10.99%之代价股份予杨先生之方式支付. 每股代价股份1.33港元之价格较: (1) 二零零四年二月十三日 (即刊发公布前之最后交易日) 联交所所报每股股 份收市价1.66港元折让约19.88%;

及(2) 截至二零零四年二月十三日止十个交易日 (包括该日) 联交所所报每股股 份平均收市价1.54港元折让13.69%. 代价股份按二零零四年二月十三日所报每股股份收市价计算之市值约为91,584,000港元 (约等於人民币97,079,000元) . 代价乃经公平磋商,并参考由宜兴达华会计师事务所有限公司 (对机器) 及宜 兴市恒泰房地产评估咨询有限公司 (对房地产) 就资产价值 (估值价值为人民币 77,780,000元 (约等於73,377,358港元) ) 所编制之估值报告后厘定. ―

7 ― 董事会函件於最后可行日期,本公司之法定股本为100,000,000港元,分为1,000,000,000股 股份,其中447,000,000股股份已发行及全数缴足.本公司股权架构於紧接完 成收购前及紧随完成收购后之变动载列下表: 紧接完成收购前 % 紧随完成收购后 % 杨先生 265,800,000 59.46 320,970,946 63.92 公众人士 181,200,000 40.54 181,200,000 36.08 合计 447,000,000

100 502,170,946

100 3. 条件 协议须待下列条件於终止日或之前达成后方告完成: (1) 独立股东於股东特别大会上通过批准(a)协议;

(b)其项下收购;

及(c)授予 董事特别授权以根榕浞⒎⑿屑按泶酃煞葜胀鲆榘;

(2) 获取订约各方就使签订协议及完成协议得以生效之一切所需同意、批准 或豁免;

及(3) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖. 4. 收购之理由 本集团主要从事制造及销售锆化学物.现时之收入来源乃来自(1)锆化合物;

(2)陶瓷产品;

及(3)新能源化学材料.锆化合物包括氧氯化锆、碳酸锆及不同 等级之氧化锆等.锆化合物会售予生产商作不同方面之应用.应用围主要 包括五大方面:(1)陶瓷 (包括电子陶瓷) ;

(2)锆金属;

(3)化妆品;

(4)锆石首 饰;

及(5)涂料及涂层产品. ―

8 ― 董事会函件本集团已於二零零三年底成功完成锆化合物产品之扩充计划,已扩充之产品 线将於二零零四年全面投入运作.於二零零三年六月,本集团已垂直扩充其 业务至陶瓷产品.陶瓷产品包括陶瓷热板、正温度系数发热器及其轨道零件 等.於二零零三年九月,另一种化学产品 (即新能源材料产品) 亦开始投产. 新能源材料产品包括用作镍氢电池及镍镉电池原料之球型氢氧化镍及储氢合 金粉末. 资产为热电厂及供应本集团现时所有生产线所耗电力及蒸气之相关设施,有 关电力及蒸气乃本公司於二零零二年十月十七日刊发之售股章程第72至76页 所述之持续关连交易之主体. 鉴於本集团对庞大生产线之需求与日俱增,因而需要大量电力及蒸气之稳定 供应,以经营其生产锆化学物之业务,新兴化工集团及宜兴锆业同意订立协 议,诵滦嘶ぜ沤创廴嗣癖77,780,000元 (约等於73,377,358港元) 转让资产予宜兴锆业. 由於中国电力短缺之问题日趋严重,董事会相信,在生产力不断提高之配合 下,收购将可节省生产成本、确保公用事业供应稳定、改善生产物流,以及 提升企业管治水平.董事会有信心收购将提升生产效率及效益,从而提高本 集团之长期获利能力. 根懔愣昴瓯,有关电力及蒸气之关连人士交易分别约人民币6,267,000 元及人民币15,327,000元 (二零零一年:电力:人民币5,001,000元,蒸气:人 民币10,694,000元) .该厂於截至二零零三年十二月三十一止年度之除税前及 除税后纯利分别约为人民币10,607,000元及人民币7,000,000元 (截至二零零二 年十二月三十一日止年度:分别约为人民币9,389,000元及人民币6,258,000 元) ,已根泄匣峒圃蛟亓徐陡贸е芾碚四 ( 「二零零三年管理账 目」 ) 内. 根懔闳旯芾碚四,本集团於收购有关厂房后节省之成本将约为人民 币9,334,000元 (已扣除宜兴锆业所缴交之12%中国企业所得税) ,占本集团於二 零零二年之纯利合共约人民币72,512,000元之12.9%. 董事会相信,收购将促使生产力扩展,从而进一步增加收益及资产.因此, 董事会认为收购对本集团有利. ―