PDF《ASIA ZIRCONIUM LIMITED》

(b)其项下收购;

及(c)授予董事特别授权以根榕浞⒎⑿屑按泶 价股份 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事郑发丁先生及郭靖茂先生组成之独立 董事委员会 「独立股东」 指 杨先生及其联系人士 (定义见上市规则) 以外之股东 「日盛嘉富」 指 日盛嘉富融资有限公司,被视为根愀鄯571章 证券及期货条例注册之持牌法团及独立董事委员会有关 收购之独立财务顾问 ―

3 ― 释义「最后可行日期」 指 二零零四年三月九日,即本通函付印前确定本通函所载 若干资料之最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「终止日」 指 二零零四年四月三十日 「杨先生」 指 杨新民先生,本公司之控权股东,於最后可行日期拥有 本公司已发行股本59.46% 「中国」 指 中华人民共和国 「中国公认 指 中国公认会计原则 会计原则」 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元之股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「新兴化工集团」 指 江苏新兴化工集团公司,乃杨先生全资拥有之中国私有 或 「卖方」 企业 「宜兴锆业」 指 宜兴新兴锆业有限公司,乃於中国注册成立之外商独资 企业有限公司及本公司之全资附属公司 於本通函内,除另有说明外,若干人民币金额乃按汇率1.00港元=人民币1.06元 (仅 供参考) 转换为港元.该项转换不应被诠释为以人民币为单位之款项,指该等款项 乃按或可能已按该汇率或任何其他汇率而转换为港元 (视情况而定) . ―

4 ― 董事会函件ASIA ZIRCONIUM LIMITED 亚洲业有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) 执行董事: 注册办事处: 杨新民先生 Century Yard 黄月琴女士 Cricket Square 周全先生 Hutchins Drive 李福平先生 P.O. Box 2681GT George Town 独立非执行董事: Grand Cayman 郑发丁先生 British West Indies 郭靖茂先生 香港主要营业地点: 香港 金钟道89号 力宝中心第二座 35楼3509室 敬启者: 须予披露及关连交易 1. 绪言 董事会谨於二零零四年二月十八日公布,新兴化工集团与宜兴锆业订立协议. 根,宜兴锆业同意按代价人民币77,780,000元 (约等於73,377,358港元) 向新兴化工集团收购资产,有关代价将以於完成日期发行代价股份予杨先生 之方式支付. ―

5 ― 董事会函件新兴化工集团乃由杨先生全资拥有,而杨先生为本公司之执行董事兼控权股 东,故新兴化工集团则透过其为杨先生之联系人士而成为关连人士 (定义见上 市规则) .宜兴锆业乃本公司之全资附属公司.因此,新兴化工集团与宜兴锆 业订立之协议构成上市规则之须予披露及关连交易.根鲜泄嬖虻14.26条, 收购须待股东於杨先生及其联系人士 (定义见上市规则) 放弃投票之股东特别 大会上批准后,方可作实. 本通函旨在向 阁下提供收购之进一步详情、载列独立董事委员会之推荐建 议,以及载列独立财务顾问日盛嘉富之意见. 2. 协议及收购之资料 日期 : 二零零四年二月十三日 订约各方 卖方 : 新兴化工集团 买方 : 宜兴锆业 将予收购之资产 资产包括位於中国江苏省宜兴市徐舍镇民北路88号 (地段编号008-039-003) 占 地约22,125.5平方米之一片土地 (有关土地使用权证书已由中国有关当局颁发 予卖方,而有关土地补价已由卖方支付) ,其上建有热电厂,备有所有设备、 房屋、设施及员工,有关详情载於由宜兴达华会计师事务所有限公司编制之 估值报告内.资产之价值为人民币77,780,000元 (约等於73,377,358港元) ,乃 宜兴达华会计师事务所有限公司於二零零三年十二月三十一日对机器进行估 值所得价值人民币67,980,000元与宜兴市恒泰房地产评估咨询有限公司於二零 零四年二月八日对房地产进行估值所得价值人民币9,800,000元之总和. ―