PDF《湖北京山轻工机械股份有限公司》

第二章 上市公司基本情况

36

一、公司概况.36

二、公司设立及上市情况.36

三、公司历次股本变动情况.37

四、最近三年控股权变动情况.38

五、最近三年重大资产重组情况.38

六、公司最近三年主要财务数据.38

七、公司主营业务情况.39

八、公司控股股东及实际控制人概况

39

第三章 交易对方基本情况.41

一、王伟.43

二、叶兴华.44 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-4

三、戴焕超.45

四、冯清华.46

五、金学红.47

六、池泽伟.48

七、深圳市睿德信投资管理有限公司

49

八、募集配套资金认购方京源科技.52

第四章 交易标的基本情况.56

一、标的公司基本情况.56

二、标的公司业务与技术.89

第五章 发行股份情况.113

一、本次交易方案.113

二、本次发行股份具体情况.114

三、上市公司和惠州三协主要财务数据对比

117

四、本次发行前后公司股本结构变化

117

五、本次交易未导致公司控制权变化

118

六、本次交易不构成借壳上市.119

第六章 财务会计信息.121

一、交易标的财务报表.121

二、上市公司备考财务报表.123

三、交易标的盈利预测.134

四、上市公司备考盈利预测.136

第七章 备查文件及备查地点.140

一、备查文件.140

二、备查文件查阅地点.141 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-5 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具 有相同涵义.特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案 本次交易中,京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资 管理有限公司合计持有的惠州三协 100%的股权,其中发行股份购买惠州三协 86.50%股权,支付现金购买惠州三协 13.50%股权,并募集配套资金.根据同致 信德出具的同致信德评报字[2014]第018 号《资产评估报告》的评估结果,惠州 三协 100%股权的评估值为 45,052.72 万元,交易各方一致同意最终交易价格为 人民币 45,000.00 万元.具体交易方式如下: 交易对方 持有标的资产 股权比例 交易价格(万元) 支付股份数 (股) 支付现金额 (万元) 王伟 40.69% 18,310.50 38,915,436 2,471.92 叶兴华 14.22% 6,399.00 13,599,840 863.87 戴焕超 10.75% 4,837.50 10,281,173 653.06 冯清华 10.50% 4,725.00 10,042,076 637.88 金学红 8.20% 3,690.00 7,842,383 498.15 池泽伟 8.14% 3,663.00 7,785,000 494.51 深圳市睿德信投资管理 有限公司 7.50% 3,375.00 7,172,911 455.63 合计 100.00% 45,000.00 95,638,819 6,075.00 同时,公司向京源科技发行 36,855,036 股股份募集配套资金,配套资金总 额15,000.00 万元,用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金.募 集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额(本次发行股份及 支付现金收购资产对价 45,000.00 万元与本次配套募集资金金额 15,000.00 万元 之和)的25%. 本次交易前,王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市 睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协 100%股权;