PDF《湖北京山轻工机械股份有限公司》

本次交易完成后,京山 轻机将持有惠州三协 100%股权. 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-6 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与 京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》,各方约定: 本次发行股 份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案, 其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准,则本次交易自始不生效、 本协议自动解除. 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提, 最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互 为条件.

二、标的资产的估值 本次交易标的采用收益法和成本法评估,同致信德采用收益法评估结果作 为惠州三协 100%股权权益价值的最终评估结论. 根据同致信德出具的同致信德 评报字[2014]第018 号《评估报告》 ,以2013 年12 月31 日为基准日,惠州三协 股东全部权益价值账面值 4,768.20 万元,采用收益法评估,评估值为 45,052.72 万元,评估增值 40,284.52 万元,增值率为 844.86%(以母公司账面为基数) ;

采用成本法评估, 评估值为 5,094.12 万元, 评估增值 325.92 万元, 增值率 6.84% (以母公司账面为基数) ,同致信德以收益法确定最终评估价格,即45,052.72 万元.根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》 ,经交易各方友好协商,惠 州三协 100%股权的交易价格为 45,000.00 万元.

三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分,定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日.上市 公司发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格均为定价基准日前

20 个交 易日公司股票均价,即4.08 元/股.

2014 年5月9日,上市公司

2013 年年度股东大会审议通过《公司

2013 年 度利润分配预案》 ,以2013 年12 月31 日公司总股本为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 0.10 元(含税) ,送红股

0 股(含税) ,不以公积金转增股本. 故本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均调整为 4.07 元 京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-7 /股. (1)发行股份购买资产股份发行数量如下: 交易对方 用于认购股权的标的资产股权比例 支付股份数(股) 王伟 35.20% 38,915,436 叶兴华 12.30% 13,599,840 戴焕超 9.30% 10,281,173 冯清华 9.08% 10,042,076 金学红 7.09% 7,842,383 池泽伟 7.04% 7,785,000 深圳市睿德信投资管理有限公司 6.49% 7,172,911 合计 86.50% 95,638,819 (2)本次交易募集配套资金总额 15,000.00 万元,为本次发行股份及支付 现金购买资产交易总金额 (本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00 万 元与本次配套融资金额 15,000.00 万元之和) 的25%, 发行数量为 36,855,036 股. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,上市公司总股 本将增加至 477,732,636 股. 在定价基准日至股份发行日期间,若公司实施现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,则根据深圳证券交易所 的相关规定对发行价格作相应调整,根据调整后的发行价格对发行数量做相应 调整.