PDF《常州瑞杰新材料科技股份有限公司》

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《非上市公众公司收购管理办法》 、 《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第

5 号――权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法 律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,相关签署行为不违反章程 或内部规则中的任何条款或与之相冲突.

三、本次收购是根据报告书所载明资料进行的.除本收购人外,没有委托或 者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 和说明.

四、 收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 常州瑞杰新材料科技股份有限公司收购报告书

5 释义 除非另有说明,以下简称在本收购报告书中具有如下含义: 一般释义 收购人、 华源控股、 上 市公司 指 苏州华源控股股份有限公司,股票代码:002787 被收购人、瑞杰科技、 公众公司、被收购公 司、标的公司 指 常州瑞杰新材料科技股份有限公司, 原名常州瑞杰塑料股份有 限公司,于2016 年4月更名为常州瑞杰新材料科技股份有限 公司 上海联升 指 上海联升创业投资有限公司 本次交易、本次收购 指 华源控股以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技 93.5609%股份 标的资产 指 瑞杰科技 93.5609%股份 转让人 指 公众公司股权出售方,即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯及其他

144 名瑞杰科技现有股东 《购买资产协议》 指 收购人与转让人签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 公司与王卫红、潘凯签署的《苏州华源控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 业绩承诺方、 业绩承诺 主体、 业绩承诺补偿义 务人、补偿义务人 指 参与本次收购之业绩承诺的部分交易对方,即王卫红、潘凯 业绩承诺期 指2017 年度、2018 年度、2019 年度 承诺净利润 指 业绩承诺方共同承诺的瑞杰科技在业绩承诺期内扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 交割日 指 交易对方将所持公众公司的股份及/或股权过户至华源控股的 当日 发行股份的定价基准 日指华源控股第二届董事会第二十四次会议决议公告日 评估基准日、 审计基准 日指2017 年6月30 日 国海证券、 独立财务顾 问指国海证券股份有限公司 中伦、收购人律师 指 北京市中伦律师事务所 锦天城、 公众公司律师 上海市锦天城律师事务所 中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 常州瑞杰新材料科技股份有限公司收购报告书

6 国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《审计报告》 指 中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告 《评估报告》 指 国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与核实准则第5 号-权益变动 报告书\收购报告书和要约收购报告书》 《投资者适当性管理 细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《公司章程》 指 常州瑞杰新材........