PDF《江苏亚星锚链股份有限公司》

1、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行上市的相关规定;

2、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

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3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理;

4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异;

5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施.

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为江苏亚星锚 链股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程 序,符合《公司法》 、 《证券法》及有关首次公开发行股票的相 关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合 国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐江苏亚 星锚链股份有限公司申请首次公开发行股票.

(二)本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经亚星锚链第一届董事会第二十四次会议和

2009 8 年年度股东大会审议通过,符合《公司法》 、 《证券法》及中国 证监会规定的决策程序.

(三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

1、 亚星锚链具备健全且运行良好的组织机构;

2、 亚星锚链具有持续盈利能力,财务状况良好;

3、 亚星锚链最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他 重大违法行为;

4、 亚星锚链符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件.

(四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件.

1、主体资格 (1)经本保荐机构查证确认,发行人前身为江苏亚星锚链 有限公司(以下简称 亚星有限 ) ,其股东于

2008 年5月5日签订《发起人协议》 ,并于

2008 年5月9日召开创立大会,整 体变更为股份有限公司.发行人于

2008 年6月10 日取得江苏 省泰州工商行政管理局颁发的注册号为321282000006449的 《企 业法人营业执照》 .发行人依法设立,不存在根据法律、法规以 及发行人章程需要终止的情形,系有效存续的股份有限公司. (2)经本保荐机构查证确认,发行人系从有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司,其前身亚 星有限成立于

2000 年3月16 日,持续经营时间从有限责任公

9 司成立之日起计算,已在

3 年以上. (3)经本保荐机构查证确认,发行人的注册资本经历次验 资报告验证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷. 发行人设立时注册资本为人民币 27,000 万元, 注册资本已 足额缴纳,上述出资已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2008]B083 号《验资报告》验证;

发行人历次新增注册资本变 动均有会计师事务所出具之验资报告,注册资本之变动合法、 合规、真实、有效. (4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策. 根据江苏省泰州工商行政管理局于