PDF《监管转型背景下公司治理 监管路径的现状、问题与对策》

证 券交易所依照证券法律、 行政法规制定自律性规则等. [5] 综上,法律是公司治理活动的基石, 一 方面保障了参与主体意思自 治的自由,另一方面也授权监管机构促进公司治理体系的良好运行. [

3 ] [ 美]理查德?A.波斯纳:《法 律的经济分析》, 蒋兆康译,中国大百科全书出版社1997年版,第26页.[4]具体而言,《上 市公司治理准则》( 证监发[2

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2 ]

1 号)推动了上市公司建立和完善现代企业制度,明确了公司治理的具体内容,拉开了公司治理的序幕;

《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》( 证监公司字[2

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7 ]2

8 号 )首 次确定了公司治理专项活动的目标和意义、基本原则、总体安排和监管措施;

《关 于公司治理专项活动公告的通知》( 证监公告[2

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8 ]2

7 号)则对当时上市公司治理中存在的重点突出问题,如独立性不足、关联方资金非经营性占用、敏感信息内部管理缺陷开展的专项整治活动,已经体现出问题导向的监管思路.[5]目前实践中,中国证监会及其派出机构负责公司治理现场监管,证券交易所负责信息披露监管,上市公司协会承担的部分自律管理职能与行政监管在效果与分工上相辅相成,本文一并纳入讨论.

三、公司治理和信息披露的关系探讨 理论上讲,所有权和经营权相分离的现代企业制度为保障股东及利益相 关方的知情权,对公众公司信息披露制度提出了强制要求, 内生 的公司治理包括了公司组织机构设置、 规章制定等系列安排,为包括信 息披露在内的有效运行提供制度保障. 信息披露制度与公司治理同为现代企业制度的精巧设计,有利于 保护投资者知情权、参与权和监督权,也是便利投资者行权、体现公平 正义的 基础保障.公 司治理和信息披露相互影响和促进,互动已成为 二者存在和发展的方式.公司治理和信息披露的互动关系主要体现在 以下两个方面. (一 )信息披露制度直接关系到公司治理的成效 国外学者广泛研究了信息在各种治理机制有效运行中的作用,如投资效率、控制权市场、代理权争夺、董事会、股东诉讼、债务合约、审计 功能,认为高质量的信息披露是公司治理机制作用得以有效发挥的前提.完 善的信息披露制度是股东行使表决权的关键,也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具.股东和潜在投资者需要定期得 到可靠、且足够详细的有用信息,有利于对管理层履职情况做出评价,对投资决策做出判断,提升参与公司重大决策的积极性, 改善公司治理 结构.(二 )公司治理结构直接影响信息披露的标准、 内容和质量 已有研究发现, 股权集中度、管理层持股比例等公司治理范畴要素 与信息披露质量存在相关关系, 外部董事、审计委员会的设置可减少财 务欺诈,董事会功能发挥对自愿性信息披露有促进作用等.公司治理 对信息披露的作用主要体现在通过公司治理安排对内部人实现有效的 激励和约束,降低他们对公司信息披露进行操纵的动机和可能性, 内部 提 升信息........