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(二)合并商誉的确认 合并商誉的确认西方企业合并己有百年历史,我国近年来也出现了大量的兼并、收购等企业合并行 为.企业合并是指一个企业与另一个企业联合,或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权,从 而将各单位的企业组成一个经济实体.企业合并过程中必然引起各方资产、负债、所有者权益等一系 列会计要素的变化,从而引起相关会计处理问题,合并商誉的产生就是源于企业间的合并,是合并的 会计处理问题.现行实务中并于合并业务的处理存在着两种方法:购买法和权益结合法. 1.购买法与商誉的确认.购买法将企业合并视为购买行为,即由购买企业通过转让资产、承担负债或 发行股票等方式来获得对另一个企业净资产的控制权和经营权.购买法认为,收购方对被收购方之净 资产的计价与其他一般购买业务并无区别.如果购买总成本超过所取得的净资产公允价值,超过部分 则确认为商誉,反映在合并资产负债表上;

被收购方在合并日之前的留存收益和截止合并日的累计盈 利,则不予合并.购买法下合并商誉的确认需区分不同的合并形式.企业合并按法律形式划分,可分 为吸收合并、新设合并和控股合并三种. 2.吸收合并与商誉的确认.在吸收合并方式下,收购企业一般都以支付现金或发行新股的方式来换取 另一家或几家企业的产权,后者随即宣告解散.在这种情况下是收购企业与被收购企业双方按市场公 允价值讨价还价进行的公平交易,这个交易价格为历史成本,具有客观性、可验证性和公正性,被收 购企业的资产、负债和所有者权益也将按交易时公正价值记录在收购企业账簿中.如果收购企业同意 按高于对方净资产公允价值的价格支付,说明被收购企业在某些方面还有优势,这些优势大多能继续 为新企业创造效益.理所当然收购企业为此多付出的款项应确认为收购企业的商誉.实际上,一旦收 购完成,旧企业的商誉已与收购企业整体密不可分,与自创商誉一起为企业创造超额利润. 3.新设合并与商誉的确认.在新设合并方式下,由于以前的各家企业已不存在,新企业按合并时确认 的各个企业净资产公允价值入账.原有企业在合并创建新企业前,都要对其原有资产、负债项目进行 评估,评估项目包括有形资产和可辨认无形资产的价值.然后根据各企业的净资产评估价值商定各自 在新企业中应占有的份额.一旦双方商定的股权比例确定,企业按各自股权比例计算出来的拥有新企 业净资产额与该企业评估的净资产公允价值的差额就是商誉.新企业成立之初就拥有了这笔商誉,该 商誉应在企业的账簿中确认.至于新企业开业经营后,由于资源重新优化组合,超额盈利额可能会大 大高于原先各企业的超额盈利总和,致使商誉价值提高,这种提高来自新企业内部,理应确认为新企 业的自创商誉. 4.控股合并与商誉的确认.控股合并的合并商誉该如何确认,在理论界有不同的观点,这主要取决于 合并理论有三种:a.母公司理论,商誉仅列示母公司的部分,而属于少数股权的部分则不予以列示. b.实体理论,商誉按母子公司全部公允价值计算列示.c.当代理论.这种理论实际上是母公司理论和 实体理论的综合.在此理论指导下,商誉仅列示母公司的部分,不列示少数股权部分. 5.权益集合法与商誉的确认.权益集合法又称权益联营法,将企业合并视为经济资源的联合.任何一 方都不能认定是购买资产方,参与合并各企业的股东联合控制全部的净资产,共担风险和收益.权益 集合法基于这样的假设:通过交换普通股实施的企业合并是所有者股权的结合,合并双方的股东各自 放弃对原有企业的控制,转变为共同拥有、共同控制和管理合并后的企业,即由独占转变为共享、并 共同分担今后企业的风险、共享今后企业的收益,合并双方都作为持续经营主体而存在.国际会计准 则第22号(IAS22)指出: 采用权益集合法使得合并后的企业的会计处理,好似单个企业仍像过去一样 继续经营,尽管企业现在已被共同拥有和管理 .在权益集合法下,资产和负债均按账面价值记录, 合并日之前的留存收益和截止合并日的累计盈利,也全数结转到合并后的企业,不会出现合并商誉.