PDF《中国诚通发展集团有限公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约. CHINA CHENGTONG DEVELOPMENT GROUP LIMITED 中国诚通发展集团有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:217) (1) 主要收购事项及关连交易;

(2) 清洗豁免;

及(3) 恢复买卖收购事项 二零零八年十月十五日,本公司与诚通控股及诚通香港订立第一份原买卖协议 及第二份原买卖协议 (经由相同订约方於二零零八年十月二十七日订立的第一份 买卖协议的第一份补充协议及第二份买卖协议的第一份补充协议补充) ,有关第 一份买卖协议及第二份买卖协议的详情载於下文. 清洗豁免 根展菏卦虻26条,因收购事项而向诚通香港发行代价股份,将触发诚通香 港对本公司的所有证券 (一致行动集团已拥有的证券除外) 提出强制性收购建议. 诚通香港将根展菏卦虻26条豁免注释1向执行理事申请清洗豁免.该清洗豁 免 (如获执行理事授出) 须经独立股东在股东特别大会上以投票表决方式批准. 上市规则的规定 根鲜泄嬖虻14章的规定,根谝环萋蚵粜榧暗诙萋蚵粜槟饨械 交易 (当合计时) 构成本公司的主要收购事项,而根鲜泄嬖虻14A章的规定, 有关交易亦构成一项关连交易,须遵照申报、公告及独立股东批准的规定.收 购事项须经独立股东在股东特别大会上以投票表决方式批准. C

2 C 一般事项 独立董事委员会已成立,其成员包括所有独立非执行董事,即邝志强先生、徐 耀华先生、劳有安先生和巴曙松先生,彼等於清洗豁免均无任何直接或间接权 益,以就收购事项的条款及清洗豁免向独立股东提供意见.顾来云先生为诚通 控股的高级管理层成员,而徐震女士则为诚通控股的总会计师,故彼等之独立 程度不足以成为独立董事委员会成员.联昌国际证券 (香港) 有限公司已获委任 为独立财务顾问,就收购事项的条款及清洗豁免向独立董事委员会提供意见. 该委任已获独立董事委员会批准. 一份载有 (其中包括) 有关收购事项及清洗豁免的资料、独立董事委员会函件及 独立财务顾问意见函件连同召开股东特别大会通告之通函,将於适当时寄发予 股东. 暂停及恢复买卖 应本公司要求,本公司股份已由二零零八年十月十五日下午二时三十分起暂停 在联交所主板买卖,以待刊发本公布. 本公司已申请由二零零八年十月三十一日上午九时三十分起於联交所主板恢复 股份买卖. 绪言 二零零八年十月十五日,本公司与诚通香港及诚通控股订立第一份原买卖协议及 第二份原买卖协议.於二零零八年十月二十七日,本公司、诚通香港及诚通控股 亦订立第一份买卖协议的第一份补充协议及第二份买卖协议的第一份补充协议. 有关第一份买卖协议及第二份买卖协议的详情载於下文. 第一份买卖协议 日期:二零零八年十月十五日 (第一份原买卖协议日期) 订约方: (1) 本公司,作为买方;

(2) 诚通香港,作为卖方;

及(3) 诚通控股,作为承诺人. C

3 C 诚通香港为一家投资控股公司,并为本公司主要股东 (定义见上市规则) World Gain 的控股公司,因此为本公司的关连人士.诚通控股实益拥有诚通香港全部已发行 股本,故此亦为本公司的关连人士.诚通控股主要从事国有资产经营及投资控股 业务. 将予收购的资产: 本公司已同意购买,而诚通香港已同意出售BVI-1及BVI-2的全部已发行股本. 诚通香港及诚通控股已同意於完成第一份买卖协议前进行一系列涉及BVI-1及BVI-2 的重组 (有关详情载於下文) .下列公司