PDF《中国诚通发展集团有限公司》

图表载列(i)於第一份买卖协议日期;

及(ii)於 完成重组后但於完成第一份买卖协议前根谝环萋蚵粜榻枋展旱淖什募蛎 公司架构. 图A-於第一份买卖协议日期的公司架构 诚通香港及诚通控股将进行重组的详情如下: - 诚通香港将会於英属处女群岛注册成立BVI-1及BVI-2,分别作为HK-1及HK-2 的控股公司;

- 作为BVI-1全资附属公司的HK-1将於香港注册成立,作为诚通实业的控股公 司;

- 诚通控股将向诚通实业转让第一项目标资产;

- 诚通控股将向HK-1转让其於诚通实业的全部权益 (诚通实业届时将持有第一项 目标资产) ;

- 作为BVI-2全资附属公司的HK-2将於香港注册成立,作为大丰海港公司的控股 公司;

及-诚通控股将向HK-2转让其於大丰海港公司的全部权益 (66.67%) . C

4 C 图B-完成重组后但於完成第一份买卖协议前的公司架构 上述重组须获中国政府相关部门批准. 对於诚通香港而言,BVI-1 (包括根刈榻糜BVI-1的所有资产及公司) 及BVI-2 (包括根刈榻糜BVI-2的所有资产及公司) 的原收购成本分别约为人 民币268,000,000元及人民币201,000,000元. 根谝环萋蚵粜榻枋展旱淖什昵,载於下文 「根谝环萋蚵粜榻枋 购的资产详情」 一段. 代价: 就本段而言,下列词汇具有以下涵义: 「备案确认价(A)」 根泄乐(A)计算的诚通实业股东应占权益100%及大丰海港 公司股东应占权益约66.67%的价值,并已向国务院国有资产监督管理委员会备案 及获其确认.预期可於二零零九年一月三十一日或前后获得备案确认价(A). 「国际估值(A)」 由合资格估值师根使乐底荚蚨酝恋丶奥ビ(A) (於中国估值(A) 的同一估值日) 所编制的估值报告. 「土地及楼宇(A)」 根刈榛褡⑷氤贤ㄊ狄导案玫认质庇纱蠓岷８鄢钟械耐恋丶奥 宇 (但不包括铁路) . C

5 C 「P(A)」 本公司根谝环萋蚵粜橛Ω兜拇 (可予调整) . 「中国估值(A)」 诚通实业100%权益及大丰海港公司约66.67%权益於完成重组后的 估值报告,有关估值报告乃根裨汗凶什喽焦芾砦被岬墓娑ǘ嘀. 中国估值(A)将采纳折旧重置成本法就诚通实业100%权益及大丰海港公司约66.67% 权益进行估值.折旧重置成本法为一种成本法,界定为有关资产的目前重置 (重建) 成本,减去实际损耗及所有相关形式的陈旧及优化. 「定价估值(A)」 按中国合资格估值师所编制的报告所示,根刈榛褡⑷氤贤ㄊ 业的土地及楼宇(A)及铁路以及大丰海港股东应占的66.67%权益 (包括全部资产及 负债) 於二零零八年八月三十一日的估值,为数人民币384,881,400元. 由於第一项目标资产於二零零八年八月三十一日尚未完成重组,故定价估值(A)的 估值围仅包括第一项目标资产,惟并非诚通实业股东应占的100%权益.当中国 估值(A)发出时,就第一项目标资产进行的重组应已完成,而诚通实业应已持有第 一项目标资产.故此,中国估值(A)的围将包括诚通实业股东应占的100%权益. 国际估值(A) 的围涵盖土地及楼宇(A),惟并非於重组完成后计入中国估值(A) 的诚通实业100%权益及大丰海港公司约66.67%权益.鉴於在重组完成后注入BVI- 1及BVI-2的主要资产为土地及楼宇(A),董事认为国际估值(A)的围仅涵盖土地 及楼宇(A)属足够. 除下文所述的调整机制另有规定外,本公司根谝环萋蚵粜橛Ω兜拇劢 P(A).P(A)乃参考(i)定价估值(A),(ii)诚通实业於二零零八年八月三十一日的资产 净值 (约人民币4,600,000元) 及(iii)诚诵控股根刈榻⑷氤贤ㄊ狄档南纸鸾鸲 (约人民币79,200,000元) 而厘定. P(A)将为人民币469,000,000元 (相当於约533,215,094港元) .倘任何资产未能根 重组转让予诚通实业 ( 「资产调整事项」 ) ,则P(A)将予下调,减去相等於根 估值(A)计算的有关资产价值数额,而本公司根谝环萋蚵粜橛Ω兜拇劢 此而减少. P(A)须进一步受以下调整机制所规限: (1) 倘若备案确认价(A)少於P(A),则本公司根谝环萋蚵粜橛Ω兜拇坌胂 调至备案确认价(A);