PDF《上海实业发展股份有限公司》

1 证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2016-33 上海实业发展股份有限公司 关于对上海丰泽置业有限公司进行增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称: 上海丰泽置业有限公司 (以下简称 丰泽公司 ) ? 交易概述:本公司拟与上实丰泽置业有限公司(以下简称 上实 丰泽 )按照对丰泽公司的现有持股比例进行同比例增资,拟合 计新增注册资本人民币 44,117.6471 万元,其中公司按所持 51% 股权比例出资人民币 22,500 万元,上实丰泽按所持 49%股权比例 出资人民币 21,617.6471 万元. ? 鉴于上实丰泽是公司控股股东上海实业控股有限公司(以下简称 上实控股 )的全资子公司,为公司的关联企业,本次对外投资 行为构成关联交易. ? 本次交易关联董事回避表决,三名独立董事就关联交易事项发表 了独立意见. ? 过去

12 个月, 公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易 类别相关的交易.

2 ? 本次交易有利于优化丰泽公司现金流,加快丰泽公司推进项目开 发建设,提升公司项目整体开发效益,保障公司持续健康发展. 一. 本次增资事项概述 由丰泽公司负责开发的上海青浦朱家角淀山湖畔 海上湾 项目(以下简称 海上湾项目 )基于开发建设的需要,其未来第四 期、五期总投资拟不低于人民币 150,000 万元.根据相关法律、法 规要求,丰泽公司相应注册资本应不低于人民币 50,000 万元.鉴于 目前丰泽公司注册资本为人民币 5,882.3529 万元, 现拟由公司和上 实丰泽按照对丰泽公司的现有股权比例(其中,公司持有丰泽公司 51%股权,上实丰泽持有丰泽公司 49%股权)进行同比例增资,拟合 计新增注册资本人民币 44,117.6471 万元.本次新增注册资本分为 资本公积转增、盈余公积转增、未分配利润转增部分和股东现金增 资两部分. (1)转增资本部分:根据丰泽公司

2015 年度经审计的财 务报表,双方股东以丰泽公司

2015 年末的资本公积、盈余公积及未 分配利润合计人民币 12,512.2171 万元转增资本(其中,公司转增 出资人民币 6,525.6473 万元, 上实丰泽转增出资人民币 5, 986.5698 万元) ;

(2)现金增资部分:公司及上实丰泽按各自在丰泽公司中所 持股权比例,以现金对丰泽公司进行增资合计人民币 31,605.43 万元(其中,公司以现金出资人民币 15,974.3527 万元,上实丰泽以 美元现汇出资折合人民币 15,631.0773 万元) .本次增资完成后,丰 泽公司注册资本由人民币 5,882.35 万元增加至人民币 50,000 万元, 股东情况如下:

3 出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 上海实业发展股份有限公司 25,500.00 51.00 上实丰泽置业有限公司 24,500.00 49.00 合计 50,000.00 100.00 公司于

2016 年7月29 日召开的第七届董事会第五次会议审议 通过了《关于公司对上海丰泽置业有限公司进行增资的议案》 . 鉴于上实丰泽为上实控股的全资子公司, 上实控股同时为本公司 之控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等之相关规定, 上实丰泽为本公司的关联法人. 公司与上实丰泽按照现有股权比例对 丰泽公司进行同比例增资事项构成关联交易. 公司三名独立董事就关 联交易事项出具了事前认可意见并发表了独立意见.关联董事陆申、 徐有利、阳建伟回避表决. 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议, 本次投资不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 二. 关联方介绍 上实丰泽为上实控股之全资子公司, 上实控股系本公司之控股股 东.上实丰泽成立于