PDF《上海实业发展股份有限公司》

2012 年2月29 日,于香港登记注册,公司编号 1711533,公司类别为私人股份有限公司,注册地址为香港湾仔告士 打道

39 号夏悫大厦

26 楼. 截止

2015 年底, 公司总资产为 50,702,708 港元.上实丰泽通过投资丰泽公司,参与开发上海青浦朱家角 海上 湾 项目.

4 三. 交易标的基本情况 丰泽公司系为了开发位于上海青浦朱家角 海上湾 项目而在 上海市青浦区投资成立的一家项目公司,成立于

2008 年6月24 日, 注册资本为人民币 5,882.3529 万元,公司类型为有限责任公司(台 港澳与境内合资) ,注册地址为上海市青浦区朱家角镇康业路

951 弄32 号3211 室,法定代表人为唐钧,公司经营范围:在上海市青浦区 朱家角

9 街坊 53/6 丘地块内从事商品住宅开发及经营(涉及许可经 营的凭许可证经营) .丰泽公司现有股东情况如下: 出资单位 出资额(万元) 出资比例(%) 上海实业发展股份有限公司 3,000.00 51.00 上实丰泽置业有限公司 2,882.35 49.00 合计 5,882.35 100.00 根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告上会师 报字(2016)第1948 号(基准日

2015 年12 月31 日) ,丰泽公司主 要财务数据如下: 单位:人民币万元 项目

2015 年12 月31 日 总资产 128,155.0566 总负债 108,006.7287 净资产 20,148.3279 营业收入 31,499.4333 净利润 2,654.8414

5 丰泽公司开发的 海上湾 项目位于上海青浦朱家角, 东至复兴 路,西至绿湖路,南至绿舟路,北至淀山湖大道,项目地块总建筑面 积(含地上、地下建筑面积)约为 49.71 万平方米,用地性质为住宅 用地,容积率为 0.5.目前项目一期、二期总建筑面积合计约 15.26 万平方米已竣工交付, 项目三期总建筑面积约为 15.48 万平方米目前 正在建设开发,项目四期处于开发立项前期阶段. 四. 增资协议的主要内容 1. 增资扩股内容 本次丰泽公司进行增资扩股,将公司注册资本由人民币58,823,529.00 元增加至人民币 500,000,000.00 元,合计新增注册 资本人民币 441,176,471.00 元.其中甲方(上实发展)认缴新增注 册资本人民币 225,000,000.00 元,乙方(上实丰泽)认缴新增注册 资本人民币 216,176,471.00 元. 2. 增资方式: (1)甲方(上实发展)认缴的新增注册资本的缴付方式为:资本公 积转增人民币 6,310,929.23 元、盈余公积转增人民币 5,056,220.53 元、未分配利润转增人民币 53,889,322.98 元 、货币缴付人民币 159,743,527.26 元. (2)乙方(上实丰泽)认缴的新增注册资本的缴付方式为:资本公 积转增人民币 6,063,441.81 元、 盈余公积转增人民币 4,615,040.50 元、未分配利润转增人民币 49,187,215.38 元、货币缴付人民币 156,310,773.31 元.

6 3. 价款支付期限 甲、 乙双方保证在本协议生效之日起

5 日内将认缴新增注册资本 的货币缴付部分一次性汇入丰泽公司账户或相应的工商验资账户. 认 缴的新增注册资本全部缴付完成后, 由丰泽公司聘请的中国的注册会 计师验证,并出具验资报告,丰泽公司据此发给出资证明书. 4. 增资扩股前后各方的比例 (1) 本次增资扩股前丰泽公司注册资本为人民币 58,823,529.00 元, 全部由甲、乙双方缴付及持有. (2)本次增资扩股完成后,丰泽公司注册资本将变更为人民币 500,000,000.00 元,甲乙双方出资比例如下: 甲方出资人民币 255,000,000.00 元,持有合营公司 51%股权;

乙方出资人民币 245,000,000.00 元,持有合营公司 49%股权. 5. 增资后事项约定 上实发展及上实丰泽均同意,本次增资扩股完成后,丰泽公司董 事会的组成方式、组成人员以及经营管理机构设置及人员不变. 6. 审批和变更登记 本次增资扩股事项获有权审批机关批准后,甲乙双方应督促丰泽 公司至主管工商行政管理局办理变更登记手续, 申请领取丰泽公司营 业执照. 五. 独立董事意见及保荐机构核查意见 1. 独立董事意见 公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见, 同意将此议