PDF《上海辅仁实业（集团）股份有限公司》

1 证券代码:

600781 股票简称: 上海辅仁 编号: 临2007-014 上海辅仁实业(集团)股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

公司于

2007 年6月26 日以通讯方式召开三届二十一次董事会通 过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 ,现公告如下(详见 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn):

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司董事会尚未组建下属专门委员会

2、公司与投资者的沟通尚待进一步加强

3、公司考核激励约束机制有待进一步完善与强化

4、公司两处房产权属证明尚未办理过户

二、公司治理概况 公司自

1996 年上市以来,认真按照国家有关法律、法规和中国 证监会、上海证监局、上海证交所的要求,始终坚持公司规范运作, 不断完善治理结构. 公司分别制定并遵照实施股东大会、 董事会、 监事会的议事规则, 会议的通知、召集、召开和提案的审议,均符合有关法律法规和《公 司章程》规定的程序;

会议的表决过程及决议合法、有效,会议记录 完整、保存安全,会议决议得到充分及时披露. 公司目前有董事

11 名,其中独立董事

4 名;

监事

3 名,其中一 名是职工监事;

公司董事、监事、高管的任职资格、产生方式和任免 程序符合法律法规和《公司章程》的要求,独立董事对重大生产经营 决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面 起到了充分的监督咨询作用. 公司经理层在董事会的领导下工作积极 进取,忠实诚信地履行职务,维护公司和全体股东的最大利益. 公司在人员、资产、财务、机构、业务和决策方面均完全独立于 控股股东,不存在对控股股东、关联方和重大经营伙伴的依赖;

公司

2 与控股股东不存在同业竞争, 与关联方间的交易均履行了必要的决策 程序,交易内容合理,定价遵循市场化原则,交易价格公允.

三、公司治理存在的问题及原因 根据中国证券会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》及上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查 阶段有关工作的通知》的要求,公司对存在的问题进行了认真自查、 对原因进行了深入分析.

1、公司董事会尚未组建下属专门委员会 由于公司前期业务较为单一(主要通过子公司辅仁堂从事中药业 务),因此从实际出发,公司董事会目前暂未设立下属各委员会.

2、进一步加强与投资者的沟通 公司于

2003 年12 月25 日制定了《投资者关系管理制度》 ,并积 极开展投资者关系管理工作,收到了比较好的效果.但由于公司完成 重组后,公司资产规模、业务特性、行业地位都发生了很大变化,市 场关注度大为提升, 同时相关的法律法规和监管机构对做好投资者关 系工作也提出了新的更高的要求, 公司将进一步在投资者沟通方面倾 注更多精力.

3、公司考核激励约束机制有待进一步完善与强化 公司目前尚未实施股权激励机制, 但在积极探索年度考核与任期 考核相结合、短期激励与长期激励相结合的激励约束机制.