PDF《ALIBABA.COM LIMITED 阿里巴巴网络有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

本公布只供参考之用,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. ALIBABA.COM LIMITED 阿里巴巴网络有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号U 1688) 建议收购CHINA CIVILINK 大部份的权益 须予披露交易 根话阈允谌ǚ⑿泄煞 财务顾问 撮要 董事会欣然宣布对China Civilink 的建议收购. 收购 於二零零九年九月二十八日,本公司(1)与卖方及担保方订立一份股份购买协议;

及(2) 与创办人及创办公司订立一份股东协议. ,本公司同意有条件收购China Civilink最多99.67%的权益. 根煞莨郝蛐,本公司有条件同意以总对价 63,749,999美元(约为494,145,367港元)初步收购China Civilink 85%的权益,相关对价将以现金支付. 根啥,本 公司已向创办公司授予可於2011至2013年的三年期间行使的认沽期权,在China Civilink符合若干交割后的业绩表现指标前提下,创办公司可要求本公司向彼等进一步 收购China Civilink至多14.67%的权益,该收购的对价最高为15,309,572美元(约为 118,669,085港元).

2 股东协议 根啥,本公司同意,在China Civilink达成另一套交割后的业绩表现指标前提 下,於股权奖励计划期间,向创办公司及核心员工转让奖励股份.前述业绩表现指标 将根China Civilink的持续业务策略及目标按年设定.倘若业绩表现指标获得100% 达成,则於五年期间将会转让奖励股份的总数相等於China Civilink15%的权益.倘若 任何或全部的业绩表现指标获得超额达成,待转让的奖励股份比例将相应增加,但倘 若该等转让将直接或间接导致本公司在China Civilink股东大会的表决权少於51%(以 全面摊薄计算),本公司将无义务转让任何奖励股份. 收购与股东协议的原因及好处 经营广受欢迎网域www.net.cn的China Civilink集团乃中国互联网基础设施服务的领 先供应商,服务围涵盖域名服务、网站及伺服器托管服务、电邮托管服务及网站设 计和开发服务. 董事相信收购会为阿里巴巴带来四项主要策略性资产收益:即一个既新又可观的客户 基础、新增值的应用技术、先进及自动化的 自助式网站建设技术及强大的管理及营运 团.从客户层面来说,China Civilink集团拥有超过20万客户,当中大部份与阿里巴 巴现有的客户群互不重叠;

因此,收购可增加China Civilink集团及阿里巴巴两者之间 的协同效应及商机.从应用技术层面来看,是次收购有助於发挥China Civilink集团在 科技产品和增值服务方面的优势,令小企业开展网上生意变得更为容易,这加强了阿 里巴巴平台的实力,协助小企业进一步由 「相会在阿里巴巴」 迈向 「工作在阿里巴巴」 . 透过「工作在阿里巴巴」,企业家及企业可透过阿里巴巴平台提供的电子商务工具和 服务,使用阿里巴巴平台进行网上经营和管理.此外,收购亦有助本公司向我们的使 命「让天下没有难做的生意」迈进重要的一步,我们的使命为透过技术的提供为企业 家解决彼等正面对关於采购、销售、管理及融资的挑战,从而提高它们的竞争能力及 协助小企业於其所属行业中取得进步.China Civilink集团与本公司是战略性的结合, 其集中服务中小企业,与阿里巴巴的价值和愿景一致.有了China Civilink集团经验丰 富及高效精干的管理团,本公司有信心可以创造协同效益及业务互补,从而推动我 们由「相会在阿里巴巴」迈向「工作在阿里巴巴」. 董事认为股东协议的条款(其中包括股权奖励计划的安排)可激励创办人及核心员工, 对China Civilink集团於交割后的财务表现会有正面影响. 股份购买协议的对价、条款及条件以及股东协议项下的认沽期权,均由本公司、与卖 方及创办人按公平交易原则磋商.本公司已就可能会产生的策略性的结合及潜在营运 协同效应进行判断以及参考(其中包括考虑其他相关的因素)相类似行业、资产及China Civilink集团整体的过往业绩表现后达成.