PDF《ALIBABA.COM LIMITED 阿里巴巴网络有限公司》

并且同意就各个卖方的任何此类 违约向本公司作出赔偿. 2.6 股份购买协议的先决条件 根煞莨郝蛐,收购销售股份的交割须待,其中包括,以下先决条件获得达 成方可作实:

5 (A) 於交割日或以前,把由China Civilink控制的合并入账附属公司的100%权益 成功转让予本公司指定的任何人士;

(B) 由创办人及本公司订立的股东协议成为无条件,以及并未有根樘蹩 而取消或终止;

及(C) 取得股份购买协议项下就拟进行的交易的所有必要的同意、授权及若干中 国政府机关的批准.本公司相信申领必要的同意、授权及批准大致上应该 没有重大困难. 交割将於上述先决条件达成后第五个营业日发生,或各立约方同意的其他较后日 期发生.董事预期交割将会不迟於二零零九年十二月三十一日. 3. 股东协议 於订立股份购买协议同时,每一位创办人、创办公司、黄海军及本公司亦订立一 份股东协议,根泄靥蹩,其中包括,已向每一家创办公司授予认沽期权. 根啥,本公司同意,其中包括,在China Civilink达成另一套交割后的业 绩表现指标的前提下,於二零一一年至二零一五年的股权奖励计划期间,向创办 公司及核心员工转让奖励股份. 股东协议的主要条款如下: 3.1 股东协议的日期:二零零九年九月二十八日 3.2 股东协议立约方:本公司、创办人、创办公司以及黄海军 就各董事所知所信,并经过所有合理查询,黄海军(其为陈秀芹之子及China Civilink现时的高级职员,但并非China Civilink的股东)为本公司及本公司的关 连人士以外的独立第三者. 3.3 股权奖励计划 根啥,本公司同意於股权奖励计划期间每年於特定日期向创办公司及 核心员工转让奖励股份.每次年度转让奖励股份(如有)乃取决于China Civilink 是否符合若干业绩表现指标;

并按照上述业绩表现指标为依⒕獾募榷 程式决定.前述业绩表现指标将根China Civilink的持续业务策略及目标并参 考China Civilink的财务及营运表现而按年设定.倘若於股权奖励计划期间的每 一年,所有业绩表现指标均获得100%达成,则於五年期间将转让的奖励股份的 总数相等於China Civilink15%的权益.倘若任何或全部的业绩表现指标获得超 额达成,受限於下文所述的限制,待转让的奖励股份的比例将相应增加.倘若 业绩表现指标未获达成,则有关奖励股份将不会转让给创办公司及核心员工.

6 本公司如因相关转让而导致其在China Civilink股东大会上直接或间接拥有的表 决权低於51%(以全面摊薄计算),则本公司将无义务向创办公司及核心员工 转让任何奖励股份.在以上情形下,本公司可酌情决定选择向创办公司及核心 员工支付现金以代替转让该等奖励股份. 3.4 最终换股权 倘若於2016年1月1日前,尽管China Civilink集团已符合联交所主板上市的基本 财务要求,China Civilink股份未能上市或未能出售China Civilink,每一家创办 公司及每一位China Civilink集团当时的员工可要求把其直接或间接持有的 China Civilink股份、涉及China Civilink股份的购股期权及受限制股份奖励转换 为阿里巴巴股份.仅於董事会确定已符合联交所适用於主板 的上市规则所需关 於上市的基本财务要求,每一家该等创办公司及员工可於2016年7月1日提出最 终换股权要求. 在上述情况下,可获发行的阿里巴巴股份的数目将根啥榈奶蹩罨 China Civilink股份当时市值(於股东协议列出的行业内可比公司的若干盈利、经 营溢利及收入倍数亦一并考虑在内 ) 以及阿里巴巴股份当时市值并以一项既定 公式计算得出.在上述情况下发行的阿里巴巴股份乃按2009年一般性授权配发 及发行,可获配发阿里巴巴股份的数目上限为2,500万股股份,代表2009年一般 性授权的5%. 倘若在上述情况下需要发行的阿里巴巴股份数目超过本公司可按2009年一般性 授权配发及发行的股份数目,而本公司未能按任何将来的一般性授权或特别授 权发行该等阿里巴巴股份;