PDF《ALIBABA.COM LIMITED 阿里巴巴网络有限公司》

3 上市规则的影响 按上市规则第14.07条的规定,由於收购涉及的适用百分比率均超过5%,但却低於 25%,故根鲜泄嬖,收购构成本公司的须予披露交易. 因最终换股权事项而发出的阿里巴巴股份乃按2009年一般性授权配发及发行,可获配 发阿里巴巴股份的数目上限为2,500万股股份,代表2009年一般性授权的5%. 1. 背景 於二零零九年九月二十八日,本公司(1)与卖方及担保方订立一份股份购买协议 及(2)与创办人及创办公司订立一份股东协议.,本公司有条件同意收购 China Civilink最多99.67%的权益.China Civilink其余的0.33%权益由一独立於 本公司及卖方的投资控股公司持有. 2. 收购 2.1 股份购买协议订立日期:二零零九年九月二十八日 2.2 股份购买协议立约方 买方:本公司 卖方: SYNNEX、Rich Premier、Amplecity、Keen Bond、King Long及Platane 担保方: SYNNEX Corporation、张向东、鲁众、王志刚、陈秀芹及孙少坚 就各董事所知所信,并经过所有合理查询,卖方、担保方及其各自的最终实益拥 有人,均为本公司及本公司的关连人士以外的独立第三者. 2.3 拟所收购的资产 根煞莨郝蛐,本公司有条件同意收购销售股份(为China Civilink已发行股 本的85%;

China Civilink为一家由卖方及其它投资者所持有的公司). 根啥榈奶蹩(详情见下文),作为每家创办人公司各自向本公司支付1美元(约为7.75港元)的对价,本公司同意向各创办公司授予一项认沽期权;

, 各创办公司有权要求本公司以现金对价进一步收购China Civilink最多14.67%的 权益.认沽期权可於2011年至 2013年的三年期间,分三个特定日期平均行使, 惟China Civilink每年必须符合指定的若干财务及营运表现业绩指标.有关业绩表 现指标根China Civilink若干持续的财务及营运表现 (就行使有关部分认沽期权 之前的相关财务年度而言)而设定.认沽期权每年涉及的股份数目最多为全部

4 China Civilink14.67%权益的三分之一.倘若於特定日期的相关业绩表现指标未 获达成,则有关认沽期权将会失效. China Civilink为一家於开曼群岛注册成立的有限公司;

其主要业务为在中国提供 互联网基础设施服务,服务围涵盖域名服务、网站和伺服器托管服务、电邮托 管服务及网站设计和开发服务.关於China Civilink的进一步资料,包括其财务资 料,在以下第5段提供. 2.4 对价 根煞莨郝蛐 ,收购销售股份(即China Civilink的85%权益)的总对价为 63,749,999美元(约为494,145,367港元),将以下列方式支付: (A) 於交割日,以现金支付首期对价57,374,999美元(约为444,730,830港元);

及(B) 於交割日后六个月,以现金支付递延对价6,375,000美元(约为49,414,537 港元) . 倘若认沽期权获悉数行使,本公司须额外以现金对价15,309,572美元(约为 118,669,085港元)收购全部期权股份. 本公司就收购拟支付的所有对价,将来自於本公司内部资产.根酃煞莸亩 价而计算所得关於China Civilink的隐含价值与根谌ü煞莸亩约鄱扑闼 关於China Civilink的隐含价值并不相同.主要原因为认沽期权只能於将来在符合 若干交割后的业绩表现指标前提下,於2011至2013年的三年期间内行使. 股份购买协议的对价、条款及条件,以及股东协议项下的认沽期权,均由本公司、 卖方及创办人按公平交易原则磋商,就本公司可能会产生的策略性的结合及潜在 营运协同效应进行判断以及参考(其中包括考虑其他相关的因素)相类似行业、资 产及China Civilink集团整体的过往业绩表现后达成. 2.5 股份购买协议项下的担保 每一个担保方在股份购买协议中,均已同意为各个卖方於履行及遵守股份购买协 议项下各自负有的责任、保证及承诺作出担保;