PDF《泸州市兴泸水务 （集团） 股份有限公司》

5 C II. 过往数卤碓亓薪刂2017 年12 月31日止两个年度以及2018 年1月1日起直至本公告日期止期间的实际交易金额,即居泰房地产向本集团支付的施工服务费. 截至2016 年12 月31日止年度截至2017 年12 月31日止年度由2018年 1月1日至本公告日期(人 民币) (人民币) (人民币) 实际交易金额214,334 1,748 3,897,500 III. 年度上限下表载列本公司及居泰房地产根┕し裥榻薪灰椎哪甓壬舷, 乃根笆龆壅呃宥ǖ娜鱿钅渴┕し穹炎芏. 截至2018年12月31日止年度(人 民币) 年度上限8,473,000 C

6 C IV. 内部控制为确保施工服务协议的条款按一般商业条款订立,对本公司及股东属公平合理,且不优於本集团提供予独立第三方的条款,本公司已制订以下内部控制政策,并采取以下内部控制措施: (i) 本公司法律部门及财务部门将密切监控施工服务协议项下的交易, 以确保交易金额将不超逾施工服务协议的年度上限;

(ii) 本公司法律部门将定期进行随机检查,以审阅及评估施工服务协议项下拟进行的交易是否按一般商业条款订立、按照施工服务协议所载的条款进行,以及施工服务费及相关合同条款是否符合本公司及股东整体利益;

(iii) 本公司外部审计师将就施工服务协议项下所订立的交易进行年度审阅,以确保交易金额在年度上限围内,且交易符合施工服务协议所载的条款;

及(iv) 本公司独立非执行董事将就施工服务协议项下的交易状况进行定期审阅,以确保本公司已遵守其内部审批程序、施工服务协议的条款及上市规则项下的相关规定. V. 有关居泰房地产及本集团的资料居泰房地产为一家於1998 年11月12 日成立的中国有限责任公司,为控股股东兴泸投资的30%受控公司(定 义见上市规则) .居泰房地产主要从事房地产开发及销售. 本集团主要从事提供自来水供水及相关安装与维护服务以及污水处理及相关基础设施建设服务. C

7 C VI. 订立施工服务协议的原因本公司长期在日常及一般业务过程中向居泰房地产提供安装及维修服务.由於有长期业务关系,本公司熟悉居泰房地产对安装及维修服务的要求及规格.由於政府要求三项工程於2018 年底前竣工, 本公司就施工服务协议项下的项目开始施工之时,用以完成安装工作的日程紧迫且面临巨大的时间压力.但是,由於其时建筑物料的市场价格波动,本公司与居泰房地产未能确定施工服务协议的条款, 致使本公司只能在开展前期工程的同时继续与居泰房地产协商以确立施工服务协议的条款.然而,考虑到居泰房地产发展迅速,董事认为,鉴於设有上文「定 价政策」 一段所阐述有关定价条款的政府规例,本公司相信,施工服务协议的最终条款将与提供予独立第三方的条款相若或不优於提供予独立第三方的条款,因此施工服务协议项下拟进行的交易符合本集团及股东的整体利益. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,施工服务协议项下的交易属公平合理,按一般商业条款订立,於本集团一般及日常业务过程中进行, 并符合本公司及股东的整体利益. 施工服务协议已获董事会批准.概无董事於施工服务协议及其项下拟进行的交易拥有重大权益,故概无董事须就批准有关事宜的相关董事会决议案回避表决. VII. 上市规则涵义於本公告日期,居泰房地产为控股股东兴泸投资的30%受控公司(定 义见上市规则) .因此,根鲜泄嬖蚓犹┓康夭竟竟亓耸, 且根鲜泄嬖虻14A 章,施工服务协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. C