PDF《GCL New Energy Holdings Limited》

(ii) 取得内蒙项目有关之电力接驳许可;

(iii) 取得有关批准内蒙项目之记录;

(iv) 取得买方信纳有关目标公司及内蒙项目之文件;

(v) 卖方之注资部份已全数出资;

(vi) 目标股本权益并无任何产权负担;

及(vii)取得适用法律及法规所规定有关收购事项及内蒙项目建造工程之一切批文、许 可及登记 (统称 「先决条件」 ) . 将予收购之目标股本权益 根笆芟揿锻蹲市橹蹩罴疤跫,卖方同意於所有先决条件达成后向买方出售 目标公司之90.1%已发行股本.於收购事项完成后,目标公司将成为买方之直接拥 有附属公司及本公司之间接拥有附属公司. 代价及付款 於签署投资协议后三天内,买方将支付人民币5,000,000元至卖方指定之账户内作为 诚意金.该款项将用作为注资的部份资金.於达成先决条件后五天内,总代价人民 币45,050,000元 (约56,850,000港元) 应由买方以现金支付予卖方. 目标股本权益之代价乃由买方及卖方经公平磋商后按正常商业条款,并参考 (其中包 括) 目标公司之注册资本及於二零一四年八月三十一日之未经审核资产净值后厘定. 待於相关监管机关圆满完成变更拥有权之登记后,买方及卖方均已承诺将目标公司 之注册资本由人民币50,000,000元增加至人民币273,600,000元.买方根⒆手 诺约为人民币201,460,000元 (约254,220,000港元) ,将以现金支付.注资之时间将 C

3 C 由目标公司之董事会厘定,并视目标公司之实际资金需要而定.该进一步注资应於 买方及卖方收到目标公司之注资要求通知后14天内支付. 质押目标股份 卖方已同意向买方质押其拥有之所有目标股份,以为卖方於投资协议项下之责任作 担保. 授出期权 自投资协议日期起,买方将拥有一项认购期权,可要求卖方出售其拥有之所有目标 股份予买方,价格为卖方於行使期权时向目标公司注资之成本.假设卖方继续其注 资之部份,且於买方行使此期权前并无额外向目标公司注资,则买方根瞎浩谌 购买所有卖方拥有的目标股份应付之总代价约为人民币27,100,000元 (约34,200,000 港元) .当买方行使期权时,本公司将遵照上市规则於适当时候另行公布. 终止 倘卖方:(i)转让目标股本权益予第三方;

(ii)违反投资协议或其相关契诺之条 款;

(iii)於转让目标股本权益之拥有权予买方前,目标公司於投标、建造或取得与内 蒙项目相关之土地使用许可方面遇上困难,导致无力继续进行或延迟发展内蒙项目 或导致目标公司负上法律责任;

(iv)於签署投资协议前,知悉或应已知悉内蒙项目在 取得许可、建造、接纳、营运等方面经已遇上或将遇上困难,而有关困难於签署投 资协议后5天内仍未解决;

或(v)未能履行根蹲市樘蹩钪鹑,则买方可终止 投资协议,而卖方将须按投资协议所订向买方支付赔偿. 倘卖方未能於收到目标公司之注资要求通知后14天内支付其注资之部份,则卖方将 须按投资协议所订向买方支付赔偿.除有关赔偿外,倘卖方支付其注资部份已逾期 超过15天,则买方可终止投资协议,而卖方将须就卖方之违约对买方所蒙受之一切 损失承担责任. 完成 收购事项将於最后一项先决条件达成或根蹲市榛窕砻獾比,或投资协议订约 各方可能书面协定之其他时间、日期或地点完成. C

4 C II. 订约方之资料 本公司及买方 於二零一四年五月九日成功完成二零一四认购事项前,本公司主要从事制造及销售 印刷线路板.於二零一四年五月九日成功完成二零一四认购事项后,本集团发生重 大变动:本公司收取约1,440,000,000港元的新资金,且其董事会迎来新成员加入, 并组建新管理团,目前於协鑫新能源品牌下作为协鑫之再生能源旗舰公司营运. 在新董事会及管理团之领导下,本集团自二零一四认购事项起新增再生能源为本 集团业务的新核心焦点,预期本集团将继续投放资源於太阳能发电项目之发展、建造、投资、营运及管理,以及向其客户及合营夥伴提供储能、节能、智慧微电网及 分布式能源之解决方案,与投资协议一样.买方为本公司於中国注册成立之投资控 股公司及间接全资附属公司. 卖方 卖方主要从事(i)发展、建设及租赁农业生产设施;