PDF《鸿达兴业股份有限公司》

1 证券代码:002002 证券简称:鸿达兴业 公告编号:临2016-046 鸿达兴业股份有限公司 关于公司重大资产重组

2015 年度业绩承诺实现情况 及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

鸿达兴业股份有限公司(以下简称 公司 )于2016年4月22日召开的第五 届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺 实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》.根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定,现将公司前次重大资产重组注入资产内蒙古乌海化 工有限公司 (以下简称 乌海化工 ) 2015年实际盈利数与业绩承诺的差异情况、 业绩补偿方案说明如下:

一、业绩承诺情况和补偿条款 2013年4月26日,公司重大资产重组之资产过户完成,公司通过向鸿达兴业 集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司(以下 简称 各重组方 或 交易对方 )非公开发行股份的方式,购买了其合计持有 的内蒙古乌海化工有限公司(以下简称 乌海化工 )的100%股权,乌海化工成 为公司全资子公司;

2013年5月17日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市 手续.本次重大资产重组中的业绩承诺情况和补偿条款如下:

(一)业绩承诺 根据2012年8月8日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》,各重组方对于 注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为 29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元.若乌海化工在2013-2015年三 个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数, 则各重组方应就未达

2 到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿.

(二)盈利补偿的主要条款 2012年8月8日公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》,主要内容如下:

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商,公司应 当在本次重组实施完毕后

3 个会计年度(含本次重组实施完毕当年度,以下简称 补偿期限 )内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与 中联评报字 [2012]第528 号 《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况,并由具有从事证 券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见. 盈利预测的 差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定.

2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见, 若乌海化工在补偿期限内,每一年度实际实现的净利润低于 中联评报字[2012] 第528 号 《资产评估报告》预测的当年度净利润,认购人将以股份形式对公司 进行补偿,由公司以总价人民币 1.00 元回购认购人应补偿的全部股份.

3、若乌海化工在补偿期限内,每年度实现净利润低于承诺的预测净利润, 公司在当期年度报告披露后的

10 个交易日内,计算应回购的股份数量,就股份 回购事宜召开股东大会依法予以注销. 如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的, 公司 将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后

10 个交易日内书面通知认购 人.认购人应在接到该通知后

30 日内尽快取得所需批准,并在符合相关证券监 管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给 公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股 东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量(扣除应补偿股份 数量后)的比例享有获赠股份. 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前, 就该等股 份不拥有表决权且不享有股份分配的权利.