PDF《鸿达兴业股份有限公司》

4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定:

3 公司应回购股份数量=(截止当期期末累积预测净利润数―截止当期期末累 积实现净利润数) *认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和―已补 偿股份数量

5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定.认购人补偿 的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数 330,299,105 股. 在各年计算的 补偿股份数量小于

0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回.

6、在补偿期限届满时,公司将对标的资产进行减值测试,如期末减值额/ 标的资产全部股份作价>

补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数, 则认购人将 另行补偿股份,由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购认购人应补偿的全部股 份.另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股 份总数.

7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股 份比例承担上述补偿义务.

(三)其他相关承诺

1、根据鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业于

2015 年2月出具的承诺,同 意在计算前次重大资产重组标的资产乌海化工

2014 年和

2015 年的盈利预测实现 情况时,将乌海化工及其子公司于

2014 年4月1日起实施的会计估计变更的影 响予以扣除.

2、根据公司于

2015 年1月出具的承诺,鸿达兴业股份

2015 年度非公开发 行股票募集资金用于乌海化工及其下属子公司偿还银行贷款、补充流动资金的, 将逐笔计算收取乌海化工的募集资金的资金使用费;

同时,在计算乌海化工年盈 利承诺实现情况时, 将该等资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业 绩中扣除. 上述承诺的相关内容详见公司于

2015 年3月16 日刊登的 《关于保证前次重 大资产重组标的资产盈利预测承诺履行措施的公告》 (临2015-023) .

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二、业绩承诺实现情况及原因

(一)业绩承诺实现情况

1、2015年度业绩承诺实现情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鸿达兴业股份有限公 司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》 (大信专审字[2016] 第23-00027号):乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02 万元, 2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及 承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的 净利润为45,871.49万元, 较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元, 盈利预测承诺完成率为93.00%.因此,乌海化工2015年未实现盈利预测.

2、2014年度业绩承诺实现情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鸿达兴业股份有限公 司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》 (大信专审字[2015] 第23-00012号):乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14 万元, 2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元 后的净利润为36,280.77万元, 较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65 万元,盈利预测承诺完成率为85.61%.因此,乌海化工2014年未实现盈利预测. 根据上述《盈利补偿协议》的约定,且经公司股东大会审议通过,2015年9 月22日公司完成向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并予以了注销, 各重组方履行了2014年度业绩补偿承诺.