PDF《内蒙古西水创业股份有限公司》

五、股东代表发言及解答问题;

六、投票表决;

七、休会,统计表决结果;

八、复会,宣布表决结果;

九、见证律师宣读法律意见书;

十、宣布会议结束. 西水股份

2015 年第一次临时股东大会会议资料

5 【会议文件 1】 关于内蒙古西水创业股份有限 公司符合重大资产重组条件的议案 各位股东、股东代表: 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成上市 公司重大资产重组. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司 重大资产重组等相关条件,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,董 事会认为公司符合重大资产重组的各项条件. 请各位股东、股东代表审议,关联股东回避表决. 二一五年九月十一日 西水股份

2015 年第一次临时股东大会会议资料

6 【会议文件 2】 关于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 各位股东、股东代表: 公司拟通过发行股份及支付现金购买天安财产保险股份有限公司(以下简 称 天安财险 ) 26.96%的股份,同时向包括正元投资有限公司(以下简称 正 元投资 ) 在内的不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简 称 本次交易 或 本次重大资产重组 ),本次发行股份及支付现金购买资产 与本次募集配套资金互为前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部 分,其中任何一项未获得所需的批准,则本次重大资产重组自始不生效.

(一) 发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的股份 (以下简称 标的资产 ), 其中通过发行股份购买上海银炬实业发展有限公司(以 下简称 银炬实业 )、 北京绵世方达投资有限责任公司(以下简称 绵世方达 )、 深圳市德新景国际货运代理有限公司(以下简称 德新景 )、中江国际信托股 份有限公司(以下简称 中江信托 )、 上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称 陆 家嘴集团 )、湖北聚隆投资管理有限公司(以下简称 湖北聚隆 )、上海浦东 土地控股(集团)有限公司(以下简称 浦东土控 )、武汉泰立投资有限公司(以 下简称 武汉泰立 )、上海浦高工程(集团)有限公司(以下简称 上海浦高 ) 所持天安财险合计 26.44%的股份;

支付现金购买日本 SBI 控股株式会社(SBI Holdings, Inc.)(以下简称 SBI )所持天安财险 0.52%的股份(以下合称 本 次收购 ) . 1. 本次收购的交易价格及支付方式 根据中联资产评估集团有限公司(以下简称 中联评估 )出具的中联评报 字【2015】第836 号《资产评估报告》 ,于评估基准日,天安财险全体股东权益 的评估值为 2,568,442.49 万元. 根据上述评估结果并经本次收购交易各方协商同意,公司本次收购标的资 产的交易价格共计 6,907,216,823.34 元,即标的资产每股股份的交易价格为 西水股份

2015 年第一次临时股东大会会议资料

7 2.58 元. 其中股份对价金额占全部收购价款的 98.07%, 即6,774,038,776.5 元;

现金对价金额占全部收购价款的 1.93%,即133,178,046.84 元. 根据本次收购方案,本次收购交易对方通过本次收购取得的公司新增股份 及现金对价的情况如下: 序号名称 标的资产(股) 交易价格 (元) 通过本次交易获得的对价 股份对价 (股) 现金对价(元)