PDF《卡森国际控股有限公司》

「海宁开发公司」 指 海宁市斜桥镇城镇建设开发有限公司,地方政府之 代名人;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

释义C2C「独立董事委员会」 指 独立非执行董事组成之独立董事委员会,由董事会 委任就重续持续关连交易向独立股东提供意见;

「独立财务顾问」 或 「广发融资」 指 广发融资 (香港) 有限公司,根と捌诨跆趵 从事第6类 (就机构融资提供意见)受规管活动之持 牌法团,就重续Starcorp协议之条款及重续Starcorp 协议项下之相关上限金额向独立董事委员会及独立 股东提供意见之独立财务顾问;

「独立股东」 指 除朱张金先生及其联系人以外之本公司股东;

「卡森附属公司」 指 本公司五家全资附属公司:浙江卡森实业有限公 司、海宁家美家具有限公司、海宁恒森家具有限公 司、海宁家值家h有限公司及海宁卡森皮革有限公 司;

「土地」 指 中国浙江省海宁市斜桥镇华丰村新硖斜公路南侧及 华丰大道北侧之9幅土地以及荡里2至6号之2幅土 地,总面积约为424,786平方米;

「最后可行日期」 指 二零零九年一月十九日,即本通函付印前为确定当 中若干资料之最后可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「地方政府」 指 海宁市斜桥镇人民政府,中国浙江省海宁市斜桥镇 当地之人民政府;

「中国」 指 中华人民共和国;

释义C3C「招股章程」 指 本公司二零零五年十月十日之招股章程;

「重续持续关连交易」 指 重续Starcorp协议项下拟进行之交易;

「重续Starcorp协议」 指 本公司与Starcorp於二零零八年十二月三十一日订立 之协议;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) ;

「股东」 指 本公司股份持有人;

「股份」 指 本公司股本中每股面值为0.00015美元之普通股;

「平方米」 指 平方米;

「Starcorp」 指Starcorp Corporation Pty. Ltd.,根闹薹⒉ 成立之公司,其中70%权益由森桥拥有,而森桥为 本公司之董事兼控股股东朱张金先生间接控制超过 30%股东大会投票权之公司;

「Starcorp协议」 指Starcorp与本公司於二零零六年二月二十二日就买卖 软体家俱所订立之协议;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义;

「森桥」 指 浙江森桥实业 (集团)有限公司,於中国成立之公 司,而朱张金先生间接控制超过30%股东大会投票 权;

「浙江卡森实业」 指 浙江卡森实业有限公司,於中国注册成立之公司, 并为本公司之全资附属公司;

及「%」 指 百分比. 董事会函件C4CKASEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 卡森国际控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的受豁免有限公司) (股份代号:496) 执行董事: 朱张金 周小松 张明发 独立非执行董事: 陆运刚 周凡 顾鸣超 注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 总办事处: 中国 浙江省 海宁市 钱江西路259号 邮编:314400 香港主要营业地点: 香港 湾仔 菲林明道8号 大同大厦1605室 敬启者: 主要交易 及 重续现有持续关连交易 绪言 主要交易 董事会已宣布,於二零零八年十二月三十一日,卡森附属公司与海宁开发公司订 立协议,,

卡森附属公司将向海宁开发公司交出土地,补偿为人民币503,498,885 元. 董事会函件C5C根鲜泄嬖虻14章,出售事项构成本公司之主要交易.待股东於股东特别大会 上批准协议及其项下拟进行之交易后,出售事项方告完成.截至最后可行日期, 事所深知,概无股东须於股东特别大会上放弃投票. 持续关连交易 於二零零八年十二月三十一日,本公司亦宣布其已订立有关重续持续关连交易之 重续Starcorp协议. 谨此提述招股章程 「业务 -关连交易」一节,当中披露已就Starcorp协议项下之 现有持续关连交易获联交所豁免严格遵守上市规则第14A章之公告及独立股东批准之 规定. 谨此亦提述本公司日期为二零零六年二月二十二日有关修订现有持续关连交易年 度上限之公告. 鉴於本集团持续发展及根诓克げ庵蠢葱枰,本公司已订立重续Starcorp 协议,由二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止为期三年. Starcorp其中70%权益由森桥 (本公司董事兼控股股东朱张金先生间接控制森桥超 过30%股东大会投票权) 拥有.森桥为朱张金先生之联系人,因此属於本公司之关连人 士.由於Starcorp为森桥之附属公司,因此根鲜泄嬖蛞嗍綮侗竟局亓耸.因此,根匦Starcorp协议拟订立之交易将构成本公司根鲜泄嬖虻14A章之持续关 连交易. 鉴於重续Starcorp协议项下之交易按年计算於上市规则第14章项下之其中一个 适用百分比率 (溢利比率除外)超过上市规则第14A.34条所规定之2.5%上限,重续 Starcorp协议项下拟进行之交易将须遵守上市规则第14A.35条之报告、公告及独立股东 批准之规定.朱张金先生及其联系人将於为批准重续持续关连交易而召开之股东特别 大会上放弃投票. 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已成立,就重续Starcorp协议之条 款及与重续持续关连交易有关之上限金额向独立股东提供意见.本公司已委任广发融 资为独立财务顾问,以就重续Starcorp协议之条款及重续Starcorp协议项下之相关上限 金额向独立董事委员会及独立股东提供意见. 董事会函件C6C本通函旨在向阁下提供(其 中包括) :(i)协议、 重续Starcorp协议及重续Starcorp协议项下重续持续关连交易之有关上限金额之详情;