PDF《SOHO CHINA LIMITED SOHO 中国有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SOHO CHINA LIMITED SOHO 中国有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:410) 须予披露交易 有关建议出售目标公司全部已发行股本的框架协议 建议出售事项 董事会宣布,於二零一七年十月十七日,搜候 (香港) (本公司的全资附属公 司) (作为卖方) 、本公司 (作为担保人) 与买方就建议出售目标公司的全部已发 行股本订立框架协议,而目标公司间接持有R空SOHO项目.框架协议於二零 一七年十月二十三日卖方收取诚意金后生效. 经框架协议的订约方公平磋商后,初始代价基於订约方协定的R空SOHO项目 资产价值人民币5,008百万元厘定,主要根抖阋黄吣臧嗽氯蝗漳勘旯 司及其附属公司的营运资金净值及R空SOHO项目公司的未偿还境内银行贷款 本金进行调整.建议出售事项的初始代价为人民币2,953,942,221.43元. 上市规则的涵义 由於有关框架协议及其项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率超过5% 但少於25%,故框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易, 须遵守上市规则第十四章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守股东批准的规 定. 建议出售事项 董事会宣布,於二零一七年十月十七日,搜候 (香港) (本公司的全资附属公司) (作为卖方) 、本公司 (作为担保人)与买方就建议出售目标公司的全部已发行 股本订立框架协议,而目标公司间接持有R空SOHO项目,初始代价为人民币 2,953,942,221.43元.框架协议於二零一七年十月二十三日卖方收取诚意金后生 效.

2 框架协议的主要条款载列如下. 框架协议 日期 二零一七年十月十七日 订约方 (1) 搜候 (香港) ,本公司的全资附属公司 (作为卖方) ;

(2) 本公司 (作为担保人) ;

及(3) 买方. 将予出售的资产 根蚣苄,待订立确实性协议后,搜候 (香港) 有条件同意出售而买方有条件 同意购买目标公司的全部已发行股本. 代价及支付条款 建议出售事项的初始代价为人民币2,953,942,221.43元,由买方按下列方式支付予 卖方: (a) 诚意金5百万美元须於签订框架协议日期后5个营业日内支付.卖方已於二零 一七年十月二十三日收取诚意金;

(b) 定金人民币250,400,000元 (包括诚意金)须於签订确实性协议日期后10个营 业日内支付;

及(c) 代价的余额须於完成时支付. 倘卖方未能於签订框架协议日期后5个营业日内收取诚意金,框架协议将不再生效 且各订约方将不再承担协议下的任何责任. 倘买方未能於上述规定期限内支付定金,卖方可通过向买方发出书面通知终止确 实性协议并保留诚意金作为补偿.

3 经买方与卖方公平磋商后,初始代价基於订约方协定的R空SOHO项目资产价值 人民币5,008百万元,参考R空SOHO项目於二零一七年六月三十日的评估账面值 人民币4,641百万元厘定,主要根抖阋黄吣臧嗽氯蝗漳勘旯炯捌涓 属公司的营运资金净值及R空SOHO项目公司的未偿还境内银行贷款本金进行调 整.於本公告日期,未偿还境内银行贷款本金为人民币1,990百万元. 初始代价调整 於完成后10日内,买方及卖方将共同委任四大独立会计师事务所 (即罗兵咸永道 会计师事务所、德勤?关黄陈方会计师事务所、毕马威会计师事务所及安永会计 师事务所)之一编制目标公司自二零一七年九月一日起至紧接完成前日期止期间 的经审核综合资产负债表 ( 「完成审核报告」 ) . 根瓿缮蠛吮ǜ,倘基於二零一七年八月三十一日计算的代价金额与基於紧接 完成前日期计算的代价金额存在任何偏差,则代价将相应向上或向下调整,而在 该情况下买方或卖方 (视情况而定) 将向卖方或买方 (视情况而定) 支付相等於代 价差额的款项. 框架协议的有效日期 框架协议将於订约方签署及於签署框架协议起5个营业日内卖方自买方收取诚意金 后开始生效.框架协议自二零一七年十月二十三日卖方收取诚意金后开始生效. 订立确实性协议 根蚣苄,卖方与买方将尽其所能根蚣苄樘蹩铎犊蚣苄榭忌Ш 15个营业日内达成一致并订立确实性协议,惟倘卖方与买方需要更多时间磋商确 实性协议条款则可延期10日. 倘不能於上述规定期限内订立确实性协议,且倘并非由於卖方违约,或目标公司 及其附属公司发生任何重大不利事件,或框架协议项下拟进行的交易受政府机构 或适用法律限制或禁止,或发生不可抗力事件 (统称 「该等因素」 ) ,则卖方可通过 向买方发出书面通知终止框架协议并保留诚意金作为补偿. 另一方面,倘由於该等因素而不能於上述期限内订立确实性协议,则卖方应立即 并於终止框架协议后五个营业日内将诚意金退还予买方.此外,倘由於卖方违约 而导致不能於上述期限内订立确实性协议,则卖方亦应向买方支付相等於诚意金 金额的款项作为补偿.