PDF《SOHO CHINA LIMITED SOHO 中国有限公司》

4 先决条件 待订立确实性协议后,建议出售事项须待此类交易的其他惯用先决条件 (包括但 不限於有关保证准确性、完成前承诺及义务履行情况、已获得所需批准及无重大 不利事件的条件) 达成后,方告完成. 完成 完成将於所有先决条件已达成或获豁免并於签署确实性协议后四个月内落实.买 方可通过向卖方发出书面通知将完成延后30日,惟买方应就未支付的代价部分按5 厘的年利率向卖方支付利息. 於完成后,本集团将不再持有目标公司及其附属公司的任何股权,且目标公司及 其附属公司各自将不再为本公司的附属公司.因此,於完成后,目标公司及其附 属公司的账目将不再并入本集团的账目. 本公司提供的担保 本公司已就卖方提供的保证及承担以及卖方将根蚣苄榧叭肥敌孕橥咨坡 行其义务向买方作出担保.就此,本公司将於框架协议的签署日期签立以买方为 受益人的担保契. 建议出售事项的财务影响 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,R空SOHO项目分别录得 经审核收入 (即租金收入) 约人民币70百万元及人民币143百万元.截至二零一七 年六月三十日止六个月,R空SOHO项目的未经审核租金收入约为人民币90百万 元. 根炯诺奈淳蠛苏四,R空SOHO项目截至二零一七年六月三十日的总成 本约为人民币2,701百万元及R空SOHO项目於二零一七年六月三十日的账面值 (即评估价值) 约为人民币4,641百万元. 根蚣苄,R空SOHO的协定价值人民币5,008百万元较其截至二零一七年六 月三十日的总成本高约85%.由於R空SOHO项目已经重估账面价值,基於R空 SOHO项目於二零一七年六月三十日的账面值及根蚣苄樾ǖR空SOHO项 目的资产价值,预期本集团将自建议出售事项录得毛利约人民币367百万元. 本集团拟将建议出售事项所得款项净额用作其一般营运资金.

5 订立框架协议的理由及裨益 鉴於中国近期房地产市场发展,董事认为,从出售R空SOHO项目将产生的预期 现金流及利润来看,建议出售事项为本集团以公平值变现其於R空SOHO项目投 资收益的良机. 框架协议的条款经订约方公平磋商后厘定.鉴於以上,董事认为,框架协议乃按 正常商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益. 有关目标公司的资料 目标公司为於香港注册成立的有限公司,且为一间投资控股公司.於本公告日 期,目标公司间接持有R空SOHO项目. R空SOHO项目为位於上海虹桥临空经济区的商业楼宇,总建筑面积约为128,175 平方米,包括办公区约103,014平方米及商业区约25,161平方米. 有关本集团、卖方及买方的资料 本集团主要於中国从事房地产开发、物业租赁及物业管理的投资. 卖方为本公司的全资附属公司,为於香港注册成立的有限公司,且为一间投资控 股公司.於本公告日期及紧接完成前,卖方持有目标公司全部已发行股本,而目 标公司持有R空SOHO项目. 买方为基汇资本旗下一家於香港注册成立从事房地产投资及管理的公司. 作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人为独立第三 方. 上市规则的涵义 由於有关框架协议及其项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率超过5%但少 於25%,故框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易,须遵守 上市规则第十四章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守股东批准的规定.