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开源证券股份有限公司 关于佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买之 独立财务顾问持续督导意见 (2017 年度) 独立财务顾问 二一八年五月

2 独立财务顾问声明 开源证券股份有限公司(以下简称 开源证券 )接受委托,担任佳沃农业 开发股份有限公司(以下简称 佳沃股份 或 上市公司 )重大资产购买之独 立财务顾问.

根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,按照证券 行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务 顾问经过审慎核查,出具本持续督导意见. 本独立财务顾问提请广大投资者注意, 本持续督导意见不构成对佳沃股份的 任何投资建议. 投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应 风险, 本独立财务顾问不承担任何责任.本独立财务顾问未委托或授权其他任何 机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息, 以作为本持续督导意见的补 充和修改,或对本持续督导意见做任何解释或者说明. 本持续督导意见所依据的文件、 书面资料、 业务经营数据等由上市公司提供, 上市公司对其真实性、 准确性和完整性负责.本独立财务顾问对本持续督导意见 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责. 如无特别说明, 本持续督导意见中相关简称与《佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) 》中的释义具有相同含义.

3 目录独立财务顾问声明.2 目录.3

一、交易资产的交付过户情况.4

二、交易各方当事人承诺的履行情况.5

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.8

四、公司治理结构与运行情况.9

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.10

4

一、交易资产的交付过户情况

(一)本次交易概述 本次资产购买交易包括佳沃股份以现金 17,422.60 万元增资的方式取得国星 股份 36,267,004 股股份,同时,以现金 888.70 万元受让张志刚持有的国星股份 1,849,924 股股份以及以现金 888.70 万元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924 股股份;

本次交易完成后,佳沃股份直接持有国星股份 39,966,852 股股份,占增 资后国星股份总股本的比例为 55.00%.

(二)本次交易实施情况

2017 年8月1日,上市公司向国星股份支付了增资款 10,000.00 万元,8 月2日,上市公司向国星股份支付了增资款 7,422.60 万元.2017 年8月3日,瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字【2017】01690005 号《验资报告》 , 载明:截至

2017 年8月3日止,国星股份已收到佳沃股份缴纳的货币资金人民 币174,226,000.00 元,其中:36,267,004.00 元作为贵公司新增注册资本,溢价款 137,958,996.00 元计入资本公积.

2017 年8月2日,上市公司向交易对方张志刚支付了首期股权转让价款 500.00 万元,向交易对方李宏伟支付了首期股权转让价款 500.00 万元;

8 月14 日,上市公司向交易对方张志刚支付了剩余股权转让价款 388.70 万元,向交易 对方李宏伟支付了剩余股权转让价款 388.70 万元.

2017 年8月10 日,青岛市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91370200724010263X 的《营业执照》 ,标的资产过户手续已办理完成,上市公司 已持有国星股份 55%的股权. 至此,本次交易拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕.