PDF《开源证券股份有限公司》

(三)独立财务顾问核查意见 经核查, 本独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组事项的实施程序 符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及

5 规范性文件的规定;

本次重大资产重组标的资产的权属变更登记手续已办理完 毕, 相关手续合法有效, 上市公司已经按照相关协议的约定支付了全部交易对价, 合法有效地取得标的资产.

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易各方正在履行的承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于避免与佳沃农 业开发股份有限公 司同业竞争的承诺 佳沃集团

1、截至本承诺出具之日,本公司及其控制的其 他企业与佳沃股份不存在同业竞争.

2、本公司将不会利用对佳沃股份的控制关系进行 损害佳沃股份及其他股东利益的任何经营活动.

3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业 务与佳沃股份及其下属子公司经营业务产生同业 竞争,本公司及其控制的其他企业将采取包括但 不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务 和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的 业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格转让给佳沃股份等届时法律 法规及监管规则允许的方式避免同业竞争,如相 竞争的业务尚不具备条件转让予佳沃股份,则本 公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托 给佳沃股份管理,待条件成熟后再转让给佳沃股 份.

4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所 有关规章及《佳沃股份农业开发股份有限公司章 程》等公司管理制度的规定,保证佳沃集团有限 公司与佳沃股份其他股东一样平等的行使股东权 利、履行股东义务,不利用控制地位谋取不当利 益,不损害佳沃股份其他股东的合法权益. 关于避免与佳沃农 业开发股份有限公 司同业竞争的承诺 联想控股

1、 截至本承诺出具之日, 本公司控制的KB Food 公司虽然主营业务为水产品的生产、贸易和销售, 但KB Food公司主营的产品类别、 销售区域与佳沃 股份本次重组标的公司青岛国星股份有限公司从 事的业务不存在重合,因此,本次重组完成后, 佳沃股份、KB Food公司不存在实质性同业竞争.

2、本公司将不会利用对佳沃股份的控制关系进行 损害佳沃股份及其他股东利益的任何经营活动.

3、本公司承诺KB Food公司的战略定位为澳大利 亚区域性的水产品生产、贸易和销售公司,同时

6 出口自身拥有捕捞配额的活鲜海产品,这与佳沃 股份拟从事的水产品生产贸易和销售不构成市场 竞争.

4、本公司不排除未来将KB Food公司托管给佳沃 股份,以及不排除未来7年内按届时法律法规及相 关规则的要求将KB Food公司注入佳沃股份, 以规 避潜在的同业竞争.

5、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业 务与佳沃股份及其下属子公司经营业务产生同业 竞争,本公司及其控制的其他企业将采取包括但 不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务 和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的 业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格转让给佳沃股份等届时法律 法规及监管规则允许的方式避免同业竞争,如相 竞争的业务尚不具备条件转让给佳沃股份,则本 公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托 给佳沃股份管理,待条件成熟后再转让给佳沃股 份.