PDF《本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,》

三、本次交易的背景和目的 作为一家刚刚经历重组和股改的上市公司,2007 年中关村科技在解决大量 银行债务重组和担保问题后,长期健康发展的问题随之凸显出来.如何做大做强 主业,形成持续稳定的经营现金流和主营业务利润是上市公司不可回避的课题. 截至

2007 年12 月31 日,中关村科技累计亏损 11.03 亿元,财务状况依然不良, 主营业务不突出,长期持续发展仍存在较大困难.鉴于此,本公司控股股东及其 公司关于非公开发行股票购买资产暨关联交易董事会预案公告 共28 页5一致行动人深入讨论了公司未来的业务发展计划,并决定将除基本已经销售完 毕、 尚有未决事项而不宜注入上市公司的少量房地产项目以外的优质地产业务注 入上市公司. 通过本次交易,中关村科技将彻底摆脱主营业务不明确、负债率高、新业务 拓展不畅等困境,重塑本公司的核心竞争力和竞争优势,集中精力发展和扩大房 地产业务,使之成为综合实力强、盈利能力高、增长潜力大的优质房地产上市公 司.

四、本次交易方案概述 为改善中关村科技的业务结构,提升盈利水平,增强持续经营能力,支持上 市公司长远发展,中关村科技拟采取非公开发行 A 股的方式将控股股东鹏泰投 资及其一致行动人下属优质地产业务――鹏润控股 100%股权注入中关村科技.

1、鹏润控股 100%股权包含的主要资产 序号 公司名称 项目名称 经营模式 股权比例

1 重庆中房房地产开发有限公司 鹏润蓝海 开发、销售 100% 铁路局综合楼 持有、出租

2 北京鹏润昊天房地产开发有限公司 沙河项目 土地整理和开发 100%

3 北京金尊房地产开发有限公司 金尊大厦 土地整理和一级开发 100%

4 北京鹏润六合房地产开发有限公司 崔各庄项目 土地整理和开发 90%

5 北京鹏润宋庄投资发展公司 宋庄项目 小城镇建设及土地整理 49%

6 北京鹏润城镇建设投资发展有限公 司 张家湾项目 小城镇建设及土地整理 90%

7 重庆鹏润房地产开发有限公司 国泰广场项目 房地产开发及物业管理 100%

8 北京大康国际鞋城有限公司 大康国际鞋城 持有、出租 51%

9 上海鹏润房地产开发有限公司 无锡电瓶厂项目 房地产开发 100%

10 北京万盛源物业管理有限责任公司 万盛源物业 物业管理 100%

2、本次非公开发行股票购买资产暨关联交易的具体内容 (1)发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A股) ,每股面值人民币1.00元. (2)发行方式 向特定对象非公开发........