PDF《金鹰商贸集团有限公司》

4 C 度根陆挚 B 座运营产生的相关收益 (经金鹰国际集团与金鹰 (中国) 接纳的核数 师根泄匣峒谱荚蛉啡) 而应付的确实租金金额进行结算. 租赁新街口 B 座的租金乃经公平协商,并参考现行市场租金及市场惯例后厘定. 租金将以本集团的内部资源予以支付. 董事会 (包括独立非执行董事) 认为,租赁协议 (新街口 B 座) 的条款为正常商业条 款,属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益.董事王先生因其於金鹰国际集 团间接拥有实益权益,故於该交易中拥有重大利益,因此已放弃签署批准租赁协议 (新街口 B 座) 及其项下拟进行的交易的董事会决议案. 租赁押金 金鹰 (中国) 须於租赁协议 (新街口 B 座) 日期后五个营业日内向金鹰国际集团支付人 民币 3,000,000 元 (相等於约 3,782,000 港元) ( 「租赁押金」 ) . 金鹰国际集团须於 (i) 租赁协议 (新街口 B 座) 租赁期间届满或 (ii) 租赁协议 (新街口 B 座) 并非因金鹰 (中国) 的任何违约行为而提早终止时 (以较早者为准) ,向金鹰 (中国) 退还租赁押金. 倘租赁协议 (新街口 B 座) 因金鹰 (中国) 的违约行为而提早终止,金鹰国际集团有权 没收全部租赁押金,并且不影响金鹰国际集团就其他补偿作出申索的权利. 倘租赁协议 (新街口 B 座) 因金鹰国际集团的违约行为而提早终止,金鹰国际集团须 向金鹰 (中国) 支付相等於租赁押金两倍的款项,并且不影响金鹰 (中国) 就其他补偿 作出申索的权利. C

5 C 优先购买权 倘金鹰国际集团於租赁协议 (新街口 B 座) 租赁年期内有意将新街口 B 座的所有权转 让予任何第三方,其须向金鹰 (中国) 发出书面通知 ( 「出售通知」 ) ,而金鹰 (中国) 有 权优先按第三方提出的相同条款及条件收购新街口 B 座.金鹰 (中国) 须於出售通知 后三十日内,就是否会行使优先购买权以书面通知金鹰国际集团.倘金鹰 (中国) 并 无於上述三十日期间内以书面通知金鹰国际集团,则被视为已放弃优先购买权. 订立租赁协议 (新街口 B 座) 的原因 新街口 B 座位於中国最繁华的商业区之一 ― 南京新街口商业区的黄金地段,毗邻 本集团旗舰店南京新街口店,建筑面积约 33,446 平方米,於截至二零一三年十二月 三十一日止年度,该店的销售所得款项总额超过人民币

35 亿元. 为扩大南京新街口店的经营面积,本集团与金鹰国际集团於二零零九年十一月九日 订立框架协议,以收购建筑面积约 50,000 平方米的其他经营物业 (实际交付时可予 调整) .该项收购的详情已分别於本公司所刊发日期为二零零九年十一月十一日的 公告及日期为二零零九年十二月二日的通函中予以披露. 为把握商业零售行业多元化发展的最新趋势,并满足我们客户的多元化消费需求, 经过数年的计划及筹备,本集团决定将南京新街口店升级成为一个国际综合商业地 标性项目,配备具有各种功能性服务的丰富商品组合,包括但不限於国际设计师品 牌、餐饮休闲、亲子早教及国际级影院.因此,南京新街口店需要额外建筑面积. 董事会相信,本集团於南京已拥有领先地位,而订立租赁协议 (新街口 B 座) 将促使 本集团实现上述计划及进一步加强其於南京的领导力、市场份额及竞争实力. C

6 C 於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度,租赁协议 (新街口 B 座) 的建议年度 上限总额 於截至二零一六年十二月三十一日止三个年度,租赁协议 (新街口 B 座) 的应付租金 的预计年度上限载述如下: 二零一四年十二月三十一日: 人民币 36.0 百万元 (相等於约 45.4 百万港元) 二零一五年十二月三十一日: 人民币 37.0 百万元 (相等於约 46.6 百万港元) 二零一六年十二月三十一日: 人民币 38.0 百万元 (相等於约 47.9 百万港元) 租金的上述年度上限,乃根岳醋跃陆挚 B 座的销售所得款项总额作出的合 理估计,并参考现行市况及假设对本集团的有关特许专柜销售额按最高租金率 5% 收费而厘定. 独立财务顾问的意见 根鲜泄嬖虻 14A.35(1) 条,任何持续关连交易不得超过三年,但在特殊情况 下,倘交易性质需要存续期间多於三年则除外.根鲜泄嬖虻 14A.35(1) 条的规 定,亚洲资产已获委任就租赁协议 (新街口 B 座) 的年期 (超过三年) 发表意见,以及 确定这类合约有如此的租赁年期乃属正常商业惯例. 亚洲资产已审阅中国其他百货商店营运商 (彼等的股份均在联交所上市) 所租赁物业 的年期的公开资料,并留意到在中国营运的大规模百货商店的租赁安排,一般的租 赁年期均超逾三年,并介乎一年至二十二年.亚洲资产认同本公司管理层的意见, 认为本集团的业务性质需要其订立长期租赁安排,原因如下: (i) 租赁协议 (新街口 B 座) 的长期性质让本集团得以确保在南京获得一处地点,避 免日后因搬迁而造成不必要的成本、付出不必要的精力、时间和出现业务中断 的情况;